Tallinna linna poolt aktsiaseltsi, osaühingu, sihtasutuse ja mittetulundusühingu asutamise ja nendes osalemise kord

Tallinna Linnavolikogu 27.11.2008 määrus number 39
jõustumine 01.01.2009

Redaktsiooni kehtivus 01.01.2009 - ...

TALLINNA LINNAVOLIKOGU

MÄÄRUS

Tallinn

27. november 2008 nr 39

Tallinna linna poolt aktsiaseltsi, osaühingu, sihtasutuse ja mittetulundusühingu
asutamise ja nendes osalemise kord

Määrus kehtestatakse kohaliku omavalitsuse korralduse seaduse § 6 lg 3 p 2, § 22 lg 1 p‑de 24 ja 25, § 35 lg‑te 1, 3 ja 4 alusel.

1. peatükk
ÜLDSÄTTED

§ 1. Üldsätted

(1) Tallinna linna poolt aktsiaseltsi, osaühingu, sihtasutuse ja mittetulundusühingu asutamise ja nendes osalemise kord (edaspidi kord) sätestab Tallinna linna (edaspidi linn) poolt aktsiaseltsi, osaühingu, sihtasutuse ja mittetulundusühingu asutamise ning nendes aktsionäri, osaniku, asutaja ja liikmena osalemise alused ja korra.

(2) Korra eesmärk on määratleda Tallinna Linnavolikogu (edaspidi linnavolikogu), Tallinna Linnavalitsuse (edaspidi linnavalitsus) ja linna ametiasutuste õigused ja kohustused aktsiaseltsi, osaühingu, sihtasutuse ja mittetulundusühingu asutamisel ja nendes vastavalt aktsionäri-, osaniku-, asutaja- ja liikmeõiguste teostamisel.

(3) Linn võib asutada äriühingu ja olla aktsionär või osanik või omandada osaluse linna arengu seisukohast olulises äriühingus. Linna arengu seisukohalt oluline on äriühing, milles osalemine on vajalik linna ülesannete täitmiseks.

(4) Linna ja linna osalusega äriühingu, linna asutatud sihtasutuse ja linna osalusega mittetulundusühingu asutamise ja selles osalemise suhtes kohaldatakse äriseadustikus, sihtasutuste seaduses, mittetulundusühingute seaduses, kohaliku omavalitsuse korralduse seaduses, korras ning linnavolikogu ning linnavalitsuse õigusaktides sätestatut.

§ 2. Mõisted

Korras kasutatakse mõisteid järgmises tähenduses:

1) äriühingu üldkoosolek – aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosolek või osaühingu osanike koosolek;

2) linna äriühing – linna aktsiaselts, mille kõik aktsiad kuuluvad linnale, või linna osaühing, mille ainuke osa kuulub linnale;

3) linna osalusega äriühing – aktsiaselts, mis ei ole linna aktsiaselts, kuid milles linnale kuulub vähemalt üks aktsia, või osaühing, mis ei ole linna osaühing, kuid milles linnale kuulub osa;

4) enamusotsustusõigus – äriühingu üldkoosolekul põhikirja muutmise, aktsia- või osakapitali suurendamise või vähendamise, äriühingu lõpetamise, ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise otsuse vastuvõtmiseks äriseadustiku ja põhikirja kohaselt nõutavat häälteenamust esindavate aktsiate või osa omamisega kaasnev õigus;

5) otsustusõigus – äriühingu üldkoosolekul käesoleva paragrahvi punktis 4 nimetamata otsuste vastuvõtmiseks nõutavat häälte arvu esindavate aktsiate või osa omamisega kaasnev õigus;

6) vähemusotsustusõigus – äriühingu üldkoosolekul käesoleva paragrahvi punktis 4 nimetatud otsuste vastuvõtmise tõkestamiseks nõutavat häälte arvu esindavate aktsiate või osa omamisega kaasnev õigus;

7) linna asutatud sihtasutus – linna sihtasutus või linna osalusel asutatud sihtasutus;

8) linna sihtasutus – sihtasutus, mille ainuasutaja on linn;

9) linna osalusel asutatud sihtasutus – sihtasutus, mille üks asutaja mitmest on linn;

10) linna osalusega mittetulundusühing – mittetulundusühing, mille üheks liikmest mitmest on linn;

11) linna ametiasutus – linnavolikogu kantselei, linnakantselei, linnavalitsuse amet või linnaosa valitsus.

2. peatükk
PÄDEVUS

§ 3. Linnavolikogu pädevus

Linnavolikogu pädevusse kuulub linna poolt aktsiaseltsi, osaühingu, sihtasutuse ja mittetulundusühingu asutamise ja nendes linna osalemisega seotud järgmiste küsimuste otsustamine:

1) linna äriühingu ja linna sihtasutuse asutamise otsuse vastuvõtmine ja põhikirja kinnitamine;

2) linna äriühingu ja linna sihtasutuse põhikirja muudatuste kinnitamine;

3) asutatavas linna osalusega äriühingus, sihtasutuses ja mittetulundusühingus linna osalemise otsustamine, põhikirja projekti heakskiitmine ja vastava juriidilise isiku juhtorganis linna esindava isiku kandidaadi esitamine;

4) tegutsevas äriühingus aktsionäri või osanikuna või tegutsevas mittetulundusühingus liikmena osalemise otsustamine;

5) aktsiate ja osa või osast osa võõrandamise otsustamine;

6) linna äriühingu ja linna sihtasutuse lõpetamise otsustamine;

7) linna osalusega äriühingus, linna osalusel asutatud sihtasutuses ja linna osalusega mittetulundusühingus osalemise lõpetamise otsustamine ja vastavas juriidilises isikus aktsionäri-, osaniku-, asutaja- või liikmeõigusi teostavale isikule selle otsustamisel hääletamiseks volituse andmine;

8) linna äriühingu ümberkujundamise otsustamine;

9) linna äriühingu ja sihtasutuse jagunemise või ühinemise otsustamine.

§ 4. Linnavolikogu eelnev nõusolek

(1) Linnavalitsusel on aktsionäri-, osaniku- või asutajaõiguste teostamiseks linna äriühingus ja linna sihtasutuses vaja linnavolikogu eelnevat otsust nõusoleku andmise kohta järgmistes küsimustes:

1) teistele isikutele uute aktsiate märkimise loa andmine, kui aktsiaseltsi aktsiakapitali suurendatakse uute aktsiate väljalaskmise teel;

2) teistele isikutele uute osade omandamise loa andmine, kui osaühingu osakapitali suurendatakse uute osade väljalaskmise teel;

3) aktsiaseltsi vahetusvõlakirjade väljalaskmine;

4) linnale kuuluvate aktsiate või osa kasutusvaldusega või pandiga koormamine;

5) äriühingu või sihtasutuse pankrotiavalduse esitamine.

(2) Linnavalitsusel on õigus taotleda linnavolikogu otsust nõusoleku andmise kohta ka käesoleva paragrahvi lõikes 1 loetlemata küsimustes.

§ 5. Linnavalitsuse pädevus

(1) Linnavalitsuse pädevusse kuulub:

1) linna äriühingus ja linna sihtasutuses korra paragrahvis 3 loetlemata muude aktsionäri-, osaniku- või asutajaõiguste teostamine ja küsimuste otsustamine;

2) linna osalusega äriühingus, linna osalusel asutatud sihtasutuses ja linna osalusega mittetulundusühingus aktsionäri-, osaniku-, asutaja- või liikmeõigusi teostava isiku määramine. Õiguste teostamisel peab isik arvestama korra paragrahvi 6 lõikes 1 sätestatut.

(2) Aktsionäri- või osanikuõiguste teostajaks määratakse linnavalitsuse liige, kelle töövaldkonda kuulub ettevõtlus.

(3) Linna osalusel asutatud sihtasutuse asutajaõiguste teostajaks määratakse linnavalitsuse liige, kelle töövaldkonda kuulub linna osalusel asutatud sihtasutuse tegevusvaldkond või eesmärk.

(4) Linna osalusega mittetulundusühingu liikmeõiguste teostajaks määratakse linnavalitsuse liige, linnasekretär või linna ametiasutuse juht, kelle töövaldkonda kuulub linna osalusega mittetulundusühingu tegevusvaldkond või eesmärk.

(5) Eelnimetatud linnavalitsuse liige ei osale tema osaniku-, aktsionäri-, asutaja- või liikmeõiguste teostajaks määramise otsustamisel ega selle äriühingu korra paragrahvi 6 lõikes 1 nimetatud küsimuste otsustamisel, mille osaniku- või aktsionäriõigusi ta teostab.

§ 6. Linnavalitsuse eelnev nõusolek

(1) Linna osalusega äriühingus, linna osalusel asutatud sihtasutuses ja linna osalusega mittetulundusühingus on osaniku-, aktsionäri-, asutaja või liikmeõiguste teostajal linnavalitsuse eelnevat nõusolekut vaja järgmiste küsimuste otsustamisel:

1) osa- või aktsiakapitali suurendamine või vähendamine;

2) majandusaasta aruande kinnitamine, kasumi jaotamine ja dividendi suurus;

3) nõustumine teisele osanikule kuuluvast osast osa võõrandamisega;

4) põhikirja muutmine, kui sellega kaasneb otsustusõiguse, enamus- või vähemusotsustusõiguse kaotus;

5) nõukogu liikme määramine, valimine või tagasikutsumine ja nõukogu liikmele makstava tasu suurus;

6) mittetulundusühingu ja sellise osaühingu, millel ei ole nõukogu, juhatuse liikme määramine ja tagasikutsumine ning juhatuse liikmele makstava tasu suurus;

7) nõukogu liikmega tehingu tegemine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses aktsiaseltsi, osaühingu või sihtasutuse esindaja määramine;

8) äriühingu, sihtasutuse või mittetulundusühingu ühinemine, jagunemine või ümberkujundamine;

9) äriühingu, sihtasutuse või mittetulundusühingu likvideerijate määramine või tagasikutsumine, kui likvideerijaks ei ole juhatuse liige;

10) lõppbilansi ja vara jaotusplaani heakskiitmine;

11) aktsionäride, osanike või asutajate vahelise lepingu muutmise või lõpetamise otsustamine.

(2) Osaniku-, aktsionäri-, asutaja- või liikmeõigusi teostaval isikul on õigus taotleda linnavalitsuse nõusolekut käesoleva paragrahvi lõikes 1 loetlemata küsimustes.

3. peatükk
LINNA ESINDAJAD AKTSIASELTSI, OSAÜHINGU, SIHTASUTUSE JA MITTETULUNDUSÜHINGU NÕUKOGUS

§ 7. Linna esindajate määramine

(1) Sellise äriühingu põhikiri, milles linnal on otsustusõigus, vähemus- või enamusotsustusõigus, peab sätestama, et linna esindaja(d) äriühingu nõukogus määrab ja kutsub tagasi linnavalitsus. Äriühingute puhul, milles linnal ei ole otsustusõigust, vähemus- ega enamusotsustusõigust, ning linna osalusel asutatud sihtasutuse ja linna osalusega mittetulundusühingu puhul teeb linnavalitsus sellekohase ettepaneku põhikirja projekti koostamisel või põhikirja muutmisel.

(2) Asutamisel määrab linna äriühingu ja linna sihtasutuse nõukogu liikmed linnavolikogu. Linna osalusega äriühingu või linna osalusel asutatud sihtasutuse nõukogusse ning linna osalusega mittetulundusühingu juhatusse määratavad liikmed kiidab asutamisel heaks linnavolikogu.

(3) Tegutseva linna äriühingu või sihtasutuse nõukogu liikmed määrab linnavalitsus, arvestades korra paragrahvis 8 sätestatud põhimõtteid. Nõukogu liikme määramise otsustamisel ei osale nõukogusse määratav linnavalitsuse liige.

(4) Tegutsevas linna osalusega äriühingus, linna osalusel asutatud sihtasutuses ja linna osalusega mittetulundusühingus linna esindajatena nõukogusse või juhatusse määratavad või valitavad liikmed kiidab enne heaks linnavalitsus.

(5) Linnavalitsuse õigusakti eelnõu käesoleva paragrahvi lõigetes 3 ja 4 nimetatud otsuse vastuvõtmiseks koostab Tallinna Ettevõtlusamet (edaspidi ettevõtlusamet).

§ 8. Linna esindaja

(1) Linna esindajaks äriühingu või sihtasutuse nõukogusse ning mittetulundusühingu juhatusse võib määrata linnavolikogu liikme, linnavalitsuse liikme, linnaametniku või asjatundja, kellel on oma ülesannete täitmiseks vajalikud teadmised ja kogemused.

(2) Linna esindajaks äriühingu või sihtasutuse nõukogus ei või olla äriseadustiku paragrahvi 185 lõikes 1, paragrahvi 318 lõigetes 4 ja 41 ning sihtasutuste seaduse paragrahvi 26 lõikes 2 nimetatud isik.

(3) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud isikutele ei või linna esindajaks olla isik:

1) kellele kuuluva osa või aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 osa- või aktsiakapitalist äriühingus, mis tegutseb äriühinguga samal tegevusalal;

2) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud isiku pankroti;

3) kelle süüline tegevus või tegevusetus on kaasa toonud juriidilisele isikule antud tegevusloa kehtetuks tunnistamise;

4) kellel on ärikeeld.

(4) Käesoleva paragrahvi lõike 3 punktides 2–4 nimetatud piirangud kehtivad viis aastat pärast neis punktides sätestatud asjaolude aset leidmist või ärikeelu lõppemisest.

§ 9. Linna esindaja kandidaadilt nõutav teave

(1) Linna esindaja kandidaat peab enne nõukogu liikmeks määramist või valimist esitama ettevõtlusametile järgmised andmed:

1) ees- ja perekonnanimi, isikukood (selle puudumisel sünniaeg), elukoha aadress ja hariduskäik;

2) ülevaade viimase viie aasta töö- ja ametikohtadest koos tähtaegadega, sealhulgas andmed eraõiguslike juriidiliste isikute juhtorganites osalemise kohta;

3) viimase viie aasta andmed pankrotistunud või sundlõpetatud juriidiliste isikute kohta, milles isiku osalus pankroti väljakuulutamise või sundlõpetamise hetkel oli suurem kui 10% või mille nõukogu või juhatuse liige ta oli;

4) andmed äriühingute kohta, milles isiku osalus andmete esitamise hetkel on suurem kui 10% või mille juhtimisorganitesse ta kuulub. Nimetatud andmed peavad sisaldama vähemalt aktsia- või osakapitali suurust, viimase lõppenud majandusaasta käivet ja tegevusalade loetelu;

5) kirjalik kinnitus selle kohta, et linna esindaja kandidaat on tutvunud õigusaktides linna esindaja kohta sätestatud nõuetega, et ta vastab nendele nõuetele ja kohustub neid järgima.

(2) Linna esindajad äriühingu ja sihtasutuse nõukogus või mittetulundusühingu juhatuses peavad käesoleva paragrahvi lõike 1 punktides 1–4 toodud andmete muutumisest teatama kirjalikult ühe kuu jooksul ettevõtlusametile.

§ 10. Toimingud linnaametniku teenistusest vabastamisel, linnavalitsuse liikme volituste lõppemisel ning linnavolikogu liikme volituste lõppemisel või peatumisel

(1) Asutatava linna või linna osalusega aktsiaseltsi ja osaühingu põhikirjas peab olema säte linnaametniku nõukogust tagasikutsumise kohta seoses linnaametniku teenistusest vabastamisega.

(2) Linna või linna osalusega äriühingu nõukogusse määratud linnaametniku teenistusest vabastamisel peab linnavalitsus nimetatud isiku ühe kuu jooksul alates teenistusest vabastamise päevast nõukogust tagasi kutsuma ja määrama tema asemele nõukogusse uue liikme. Vajaduse korral peab osaniku- või aktsionäriõigusi teostav isik ühe kuu jooksul alates eelnimetatud linnaametniku teenistusest vabastamise päevast esitama äriühingu juhatusele nõude aktsionäride või osanike erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumiseks ja nõukogu liikme tagasikutsumise ning uue liikme valimise äriühingu üldkoosoleku päevakorda võtmiseks.

(3) Kui linna või linna osalusel asutatud sihtasutuse nõukogusse või linna osalusega mittetulundusühingu juhatusse määratud või valitud linnaametnik vabastatakse teenistusest, peab linnavalitsus ühe kuu jooksul alates linnaametniku teenistusest vabastamise päevast vajaduse korral otsustama linnaametniku nõukogust või juhatusest tagasikutsumise ja tema asemele nõukogusse või juhatusse uue liikme määramise. Asutaja- või liikmeõigusi teostav isik esitab vajaduse korral sihtasutuse nõukogule või mittetulundusühingu juhatusele ettepaneku kutsuda kokku vastavalt kas nõukogu koosolek või liikmete üldkoosolek ning võtta selle päevakorda nõukogu või juhatuse liikme tagasikutsumine ning uue liikme valimine.

(4) Kui linna või linna osalusega äriühingu või linna asutatud sihtasutuse nõukogu liikmeks või linna osalusega mittetulundusühingu juhatuse liikmeks määratud või valitud linnavolikogu liikme volitused lõppevad või peatuvad või linnavalitsuse liikme volitused lõppevad, peab linnavalitsus ühe kuu jooksul alates nende volituste lõppemisest või peatumisest vajaduse korral otsustama tema nõukogust tagasi kutsumise ja tema asemele nõukogusse uue liikme määramise. Aktsionäri-, osaniku-, asutaja- või liikmeõigusi teostav isik esitab vajaduse korral äriühingu või sihtasutuse nõukogule või mittetulundusühingu juhatusele ettepaneku kutsuda kokku vastavalt kas aktsionäride, osanike, nõukogu või liikmete koosolek ning võtta selle päevakorda nõukogu või juhatuse liikme tagasikutsumine ning uue liikme valimine.

§ 11. Töö tasustamine

(1) Linna äriühingu ja sihtasutuse nõukogu liikmete tööd tasustatakse linnavalitsuse kehtestatud tingimustel ja korras.

(2) Linna osalusega äriühingu ja linna osalusel asutatud sihtasutuse nõukogu liikmete ning linna osalusega mittetulundusühingu juhatuse liikmete tööd tasustatakse vastava juriidilise isiku põhikirjas ja üldkoosoleku otsuses sätestatud tingimustel.

(3) Linna ja linna osalusega äriühingute, linna osalusel asutatud sihtasutuste ja linna osalusega mittetulundusühingute nõukogude ja juhatuste puhul:

1) avaldatakse ettevõtlusameti (linna) veebilehel koondatult nende koosseisud;

2) avalikustatakse palgaandmed vastavalt korruptsioonivastase seaduse paragrahvile 151.

4. peatükk
OTSUSTE ETTEVALMISTAMINE JA VASTUVÕTMINE

§ 12. Otsusele esitatavad üldnõuded

(1) Linnavolikogu otsus linna äriühingu asutamise, ümberkujundamise, ühinemise ja jagunemise kohta peab vastama äriseadustikus vastava otsuse kohta sätestatud tingimustele. Linnavolikogu otsus linna sihtasutuse asutamise, ühinemise ja jagunemise kohta peab vastama sihtasutuste seaduses vastava otsuse kohta sätestatud tingimustele.

(2) Korra paragrahvis 3 ja paragrahvi 4 lõikes 1 loetletud küsimused esitab linnavalitsus linnavolikogule otsuse eelnõuna. Korra paragrahvis 5 toodud seadusest tulenevate osaniku-, aktsionäri-, asutaja- või liikmeõiguste teostamine linnavalitsuse poolt vormistatakse linnavalitsuse korraldusega.

§ 13. Otsuse eelnõu, põhikirja projekti, asutamislepingu ning asutamisotsuse ettevalmistamine

(1) Korra paragrahvi 12 lõikes 1 nimetatud linna äriühingut käsitleva otsuse eelnõu ja põhikirja projekti koostab ettevõtlusamet koos asutatava äriühingu tegevusvaldkonda haldava linna ametiasutusega. Korra paragrahvi 12 lõikes 1 nimetatud linna sihtasutust käsitleva otsuse eelnõu ja põhikirja projekti koostab asutatava sihtasutuse tegevusvaldkonda haldav linna ametiasutus koos ettevõtlusametiga.

(2) Linna osalusega äriühingu asutamislepingu ja põhikirja projekti koostamisel osaleb ettevõtlusamet koos asutatava äriühingu tegevusvaldkonda haldava linna ametiasutusega. Linna osalusel asutatava sihtasutuse ja linna osalusega mittetulundusühingu asutamisotsuse või ‑lepingu projekti koostamisel ja põhikirja projekti koostamisel osaleb asutatava sihtasutuse ja mittetulundusühingu tegevusvaldkonda haldav linna ametiasutus koos ettevõtlusametiga.

§ 14. Notariaalselt tõestatud asutamisotsuse sõlmimine ja allkirjastamine

(1) Linna osalusel asutatava sihtasutuse notariaalselt tõestatud asutamisotsuse sõlmib linnavolikogu otsusega heakskiidetud tingimustel Tallinna linna kui avalik-õigusliku isiku seaduslik esindaja või seaduslikult esindajalt notariaalse volikirja alusel volituse saanud isik. Linna osalusega asutatava mittetulundusühingu asutamiselepingu sõlmib linnavolikogu otsusega heakskiidetud tingimustel linnavalitsuse määratud isik.

(2) Linna äriühingu ja linna sihtasutuse notariaalselt tõestatud asutamisotsuse linnavolikogu poolt vastuvõetud tingimustel kirjutab alla Tallinna linna kui avalik-õigusliku isiku seaduslik esindaja või seaduslikult esindajalt notariaalse volikirja alusel volituse saanud isik.

§ 15. Õigusaktide eelnõud

(1) Käesolevas korras äriühinguid käsitlevate õigusaktide eelnõud koostab ettevõtlusamet, kui korrast ei tulene teisiti. Eelnõu kooskõlastab vastavat tegevusvaldkonda haldava linna ametiasutus.

(2) Käesolevas korras sihtasutusi ja mittetulundusühinguid käsitlevate linna õigusaktide eelnõud koostab vastava sihtasutuse või mittetulundusühingu tegevusvaldkonda haldav linna ametiasutus, kui korrast ei tulene teisiti. Eelnõu kooskõlastab ettevõtlusamet.

§ 16. Registrites registreerimine ning rahalised vahendid

(1) Linna osalusega äriühingu, linna osalusel asutatud sihtasutuse ja linna osalusega mittetulundusühingu toimingud asutatava juriidilise isiku registreerimiseks seaduses sätestatud registris ning lõivude, tasude ja sissemaksete tasumine korraldatakse asutajate kokkuleppel. Kulud lõivude, tasude ja sissemaksete tasumiseks äriühingu asutamisel nähakse ette üldjuhul Tallinna linna eelarves ettevõtlusametile ning sihtasutuse ja mittetulundusühingu asutamisel ametiasutusele, kelle tegevusvaldkonnas sihtasutus või mittetulundusühing tegutseb.

(2) Notariaalsed toimingud ning lõivude, tasude ja sissemaksete tasumise korraldab linna äriühingu puhul ettevõtlusamet ja linna sihtasutuse puhul ametiasutus, kelle tegevusvaldkonnas sihtasutus tegutseb. Kulud lõivude, tasude ja sissemaksete tasumiseks nähakse ette üldjuhul Tallinna linna eelarves ettevõtlusametile või ametiasutusele, kelle tegevusvaldkonnas sihtasutus tegutseb.

§ 17. Osaluse üle arvestuse pidamine

Ettevõtlusamet kajastab oma bilansis osalusi linna valitseva ja olulise mõju all olevates äriühingutes, sihtasutustes ning mittetulundusühingutes.

5. peatükk
LÕPPSÄTTED

§ 18. Määruse kehtetuks tunnistamine

Tallinna Linnavolikogu 1. oktoobri 1998 määrusega nr 32 kinnitatud “Tallinna linna poolt aktsiaseltsi, osaühingu ja sihtasutuse asutamise ja nendes osalemise kord“ tunnistatakse kehtetuks.

§ 19. Rakendussäte

Määruse paragrahvis 9 sätestatud nõudeid kohaldatakse isiku suhtes, kes määratakse äriühingu ja sihtasutuse nõukokku ning mittetulundusühingu juhatusse peale käesoleva määruse jõustumist.

§ 20. Määruse jõustumine

Määrus jõustub 1. jaanuaril 2009.

Toomas Vitsut

Tallinna Linnavolikogu esimees