TALLINNA LINNAVALITSUS
KORRALDUS
Tallinn		14. november 2007 nr 1967-k
Võlakirjade emiteerimine ja volituse andmine Katrin Kendrale
Kohaliku omavalitsuse korralduse seaduse § 35 lõike 5, Tallinna Linnavolikogu 27. novembri 2003 määrusega nr 59 kinnitatud Tallinna linna eelarve koostamise, vastuvõtmise ja täitmise korra punktide 20.4 ja 20.5, Tallinna põhimääruse § 44 lõike 1 punkti 2 alusel ja kooskõlas Tallinna Linnavolikogu 6. veebruari 2003 määrusega nr  10 kinnitatud Tallinna linna laenude võtmise ja haldamise korra kinnitamine punktidega 1.9, 2.1, 2.2, 2.3, ja 2.4 ning Tallinna Linnavolikogu 01. novembri 2007 määruse nr 32 “Tallinna linna 2007. aasta eelarve muutmine ja teine lisaeelarve“   § 1 punktiga 1:

1. Emiteerida ujuva intressimääraga võlakirjad mahus 25 564 000 eurot tähtajaga 20 aastat, eesmärgiga finantseerida linna arengukavas kavandatud ja linnaeelarves ettenähtud investeeringuid.

2. Volitada finantsdirektor Katrin Kendrat Tallinna linna nimel alla kirjutama juurdelisatud Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme ja Dexia Kommunalkredit Bank AG ning Tallinna Linna vahelisele märkimislepingule (lisa 1), Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme ja Tallinna linna vahelisele emissiooni- ja makseagendi lepingule (lisa 2), ajutisele üldvõlakirjale (lisa 3), alalisele üldvõlakirjale (lisa 4) ning teistele võlakirjaemissiooniga seotud dokumentidele.

3. Tallinna Linnakantseleil teha korraldus teatavaks Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme ja Dexia Kommunalkredit Bank AG esindajatele.

4. Korraldust on võimalik vaidlustada Tallinna Halduskohtus (Pärnu mnt 7, Tallinn 15082) 30 päeva jooksul arvates korralduse teatavakstegemisest.

 

Edgar Savisaar
Linnapea	Priit Lello
	Linnakantselei õigusdirektor linnasekretäri ülesannetes

 

 

Tallinna Linnavalitsuse 14. novembri 2007 korralduse nr 1967-k LISA 1

 

 

 

 

TALLINNA LINN

kui emitent

- ja -

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG,

SOCIÉTÉ ANONYME

mis tegutseb nime Dexia Capital Markets all

 

- ja -

DEXIA KOMMUNALKREDIT BANK AG

 

 

MÄRKIMISLEPING

seoses ujuva intressimääraga võlakirjade,

mille lunastamistähtaeg on [__]. november 2027,

märkimisega 25 564 000 euro ulatuses

 

 

 

Käesoleva lepingu sõlmivad [__]. novembril 2007. aastal

 

(1)                 TALLINNA LINN (edaspidi “emitent“) ja

 

(2)                 DEXIA BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG, SOCIÉTÉ ANONYME,

mis tegutseb nime Dexia Capital Markets all (edaspidi “emissiooni korraldaja“), ja

 

(3)                 DEXIA KOMMUNALKREDIT BANK AG (koos emissiooni korraldajaga edaspidi “korraldajad“).

 

 

 

Arvestades, et

(A)              emitent kavatseb kooskõlas käesoleva märkimislepinguga lasta välja ujuva intressimääraga võlakirju mahus 25 564 000 eurot (edaspidi “võlakirjad“) lunastamistähtajaga 2027. aasta [__.] november ja korraldajad soovivad neid võlakirju märkida;

(B)              võlakirjade tingimused (edaspidi “võlakirjade tingimused“) moodustavad “Emissiooni- ja makseagendi lepingu“ lisa nr 1,

 

lepitakse käesolevaga kokku alljärgnevalt.

 

1                   Võlakirjade väljalaskmine

1.1             Võlakirjad: Võlakirjad on esitajavõlakirjad nimiväärtusega 1000 eurot. Paberkandjal võlakirju ega kuponge välja ei lasta.

1.2             Väljalaskmise kokkulepe: Emitent nõustub võlakirjad korraldajatele välja laskma vastavalt käesoleva lepingu ning emissiooni- ja makseagendi lepingu tingimustele ja võlakirjade tingimustele [__.] novembril 2007. aastal (edaspidi “väljalaskmispäev“). Võlakirjad lastakse välja hinnaga, mis on võrdne nende nimiväärtusega (edaspidi “väljalaskmishind“).

1.3             Teabe avaldamine: Emitent kinnitab tema nimel emissiooni korraldaja poolt tehtud toimingud, mis on seotud võlakirju puudutavate teadete avaldamisega emitendi ja emissiooni korraldaja vahel kokku lepitud kuupäevadel ja ajalehtedes või muudes väljaannetes.

2                   Korraldajate kokkulepe

Korraldajad on omavahel kokku leppinud võlakirjade märkimises väljalaskmispäeval väljalaskmishinnaga vastavalt käesolevas lepingus sätestatud tingimustele.

3                   Eeltingimused

Käesoleva lepingu ja sellest tulenevate lepinguosaliste kohustuste täitmisele kohaldatakse järgmisi eeltingimusi:

3.1             Emissiooni- ja makseagendi leping on vastavate lepinguosaliste poolt allkirjastatud väljalaskmispäeval või enne seda.

3.2             26. juunil 2007. aastal emitendile esitatud ettepanek on vastavate osapoolte poolt allkirjastatud väljalaskmispäeval või enne seda.

3.3             Emitendi poolt võlakirjade väljalaskmise sanktsioneerimiseks vajalikud toimingud on tehtud väljalaskmispäeval või enne seda.

3.4             Väljalaskmispäeva seisuga ei ole ilmnenud mingeid olulisi finantsalaseid ega muid muutusi halvemuse suunas ega sellised muutusi põhjustada võivaid asjaolusid, mis on seotud emitendiga, mis mõjutavad emitenti või mille tõttu käesoleva lepingu punktis 7 märgitud kinnitused võiksid osutuda olulisel määral ebatõeseks või eksitavaks.

3.5             Korraldajatele on väljalaskmispäeval või enne seda esitatud emitendi õigusnõustaja poolt koostatud ja korraldajaid rahuldavad õiguslikud arvamused, mis on dateeritud väljalaskmispäevaga.

3.6             Käesolevas lepingus emitendi poolt antud kinnitused on lepingu sõlmimise päeval tõesed.

3.7             Emissiooni korraldajal on tema enda äranägemisel ja talle sobivatel tingimustel õigus loobuda ülal alapunktides 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5 ja 3.6 sätestatud eeltingimuste täitmise nõudmisest.

4                   Tehing

4.1             Võlakirjade väljalaskmine: Hiljemalt väljalaskmispäevale eelneval tööpäeval kell 15.00 (Kesk-Euroopa aja järgi) (või emissiooni korraldaja kui korraldajate esindaja ja emitendi vahel kokku lepitud muul kellaajal) väljastab ja edastab emitent Euroclear Bank S.A./N.V. kui Euroclear kliiringusüsteemi operaatori ja Clearstream Banking, société anonyme (edaspidi “Clearstream, Luxembourg“) ühisele depoopangale (edaspidi “ühine depoopank“) võlakirju esindava ajutise üldvõlakirja ning võlakirju esindava alalise üldvõlakirja, mis on nõuetekohaselt vormistatud ja kinnitatud.

4.2             Tasumine: Selliselt edastatud võlakirjade eest tasuvad või lasevad korraldajad emitendile tasuda võlakirjade märkimishindade netosumma (milleks on väljalaskmishinna alusel võlakirjade eest makstav kogusumma). Ühine depoopank kannab nimetatud summa korraldajate nimel eurodes koheselt kasutatavate vahendite arvelt või sama päeva arveldusvahendite arvelt emitendi poolt emissiooni korraldajale teada antud euroarvele Eestis Tallinnas. Makse tegemise tõenduseks on ühise depoopanga kinnitus selle kohta, et ta on vastava makse emitendile üle kandnud.

5                   Vahendustasu

Emitent kohustub tasuma korraldajatele 26. juunil 2007. aastal tehtud ettepanekus emitendi ja korraldajate vahel kokku lepitud vahendustasu.

6                   Kulud

Emitent kohustub kandma ise oma kulud, mis on seotud võlakirjade välja laskmisega, sealhulgas oma õigusabikulud.

7                   Emitendi kinnitused

Korraldajad nõustuvad võlakirju märkima ja nende eest tasuma tingimusel, et emitent annab neile järgmised kinnitused ning nõustub alljärgnevate tingimustega:

7.1             Emitent on õigusvõimeline ning omab õigust oma tegevust ellu viia ning käesoleva lepingu, emissiooni- ja makseagendi lepingu (ühiselt “lepingud“) ja võlakirjade tingimusi täita.

7.2             On esitatud kõik teatised ja registreerimistaotlused ning saadud kõik load ja volitused (ja need on täielikult kehtivad), mis on vajalikud emitendi poolt lepingute ja võlakirjade tingimuste täitmiseks, sealhulgas lepingute ja võlakirjadega seoses ja nende alusel emitendi poolt tasumisele kuuluvate maksete tegemiseks.

7.3             Käesolev leping sätestab ning pärast ülal kirjeldatud viisil nõuetekohaselt vormistamist, väljastamist ja/või üleandmist sätestavad võlakirjad ning emissiooni- ja makseagendi leping emitendile kehtivad ja õiguslikult siduvad kohustused, mis on jõustatavad vastavalt nende lepingute ja võlakirjade tingimustele.

7.4             Ei esine mingeid asjaolusid, mis võlakirjade väljalaskmise puhul kujutaksid endast nende võlakirjade tingimuste alusel rikkumist või mis tooksid rikkumise kaasa vastavasisulise teate andmisega või aja möödumisega (või mõlemal juhul).

7.5             Ei ole käimas, pooleli ega emitendi teada ka algatamisel ühtki kohtu-, vahekohtu- ega haldusmenetlust, mis üksikuna või teiste menetlustega koos avaldab või võib avaldada olulist negatiivset mõju emitendile või tema suutlikkusele täita oma kohustusi lepingute ja võlakirjade tingimuste alusel.

7.6             Emitendi viimase auditeeritud eelarveprojekti kuupäevale järgnenud ajal ei ole toimunud mingeid muutusi ega võimalikke muutusi põhjustavaid arenguid või sündmusi, mis avaldavad olulist negatiivset mõju emitendi olukorrale (majanduslikule või muule), tulevikuväljavaadetele, tegevustulemustele või tegevusele üldiselt.

7.7             Hetkel kehtivate seaduste kohaselt on emitendi poolt tehtavad maksed, samuti lepingud ja võlakirjad maksuvabad ning emitendil pole seadusest tulenevat kohustust eelnimetatud maksetelt, lepingutelt ja võlakirjadelt ühtki maksu maha arvata või kinni pidada, välja arvatud Eesti residendist füüsilistele isikutele tehtavatelt intressimaksetelt.

8                   Hüvitamine

8.1             Emitent kohustub hüvitama korraldajatele kõik nõuded, pretensioonid, hagid, vastutuse, kahjutasud, kulud ja kahjud (muuhulgas põhjendatud õigusabitasud), mida korraldajad kannavad seoses alljärgnevaga:

8.1.1           emitendi poolt käesoleva lepingu kohaselt antud kinnituste või käesolevas lepingus sisalduvate kohustuste rikkumine või väidetav rikkumine emitendi poolt.

8.2             Emitent kohustub hüvitama korraldajatele viimaste nõudmisel kõik põhjendatud kohtu- ja muud kulud, mida korraldajad kannavad seoses nimetatud nõuete, pretensioonide, hagide, vastutuse, kahjutasude, kulude ja kahjude uurimisega ning end nende vastu kaitsmisega.

9                   Kinnituste ja kahjude hüvitamise kohustuse jätkuvus

Ülal toodud kinnitused ja kahjude hüvitamise kohustused kehtivad niikaua, kuni ükskõik milline võlakiri on lunastamata, olenemata

9.1.1           korraldaja poolt või nimel läbi viidud uurimisest ja

9.1.2           võlakirjade ostmiseks ja väljalaskmiseks tehtavate toimingute, mida on kirjeldatud käesolevas lepingus, lõpuleviimisest.

Käesoleva lepingu üksiku sätte osaline või täielik kehtetus ei mõjuta lepingu ülejäänud sätete kehtivust. Kehtetud sätted asendatakse käesoleva lepingu mõttest ja eesmärgist lähtuvalt kehtivate sätetega, mis on oma majandusliku mõju osas võimalikult sarnased esialgsete sätetega.

10               Teated

Käesoleva lepingu alusel edastatavad teated edastatakse alljärgnevatel aadressidel ja kontaktnumbritel:

10.1         Emitendile:

Tallinna linn

Vabaduse Väljak 7

Tallinn 15199

Eesti Vabariik

 

Kontaktisik: Silver Tamm
Telefon: 372 6 404 204
Faks: 372 6 404 183

10.2         Ükskõik kummale korraldajale:

Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme

69, route d’Esch

L - 2953 Luxembourg

Attention.: Syndication Desk

 

Swift: BILLLULL

Telefon: ( 352) 4590 1

Faks: ( 352) 4590 4227

 

11               Müügipiirangud

11.1         Korraldajad ei ole teinud ega tee üheski jurisdiktsioonis ühtki toimingut, mille tulemusena muutuks lubatavaks võlakirjade avalik pakkumine või nende võlakirjadega seotud muu pakkumise või muu avalikkusele suunatud materjali levitamine.

11.2         Võlakirjad ei ole registreeritud ja neid ei registreerita Eesti 2001. aasta väärtpaberituruseaduse alusel (arvestades ka selle hilisemaid muudatusi ja täiendusi, edaspidi “väärtpaberituruseadus“) väärtpaberite avaliku pakkumisena ning korraldajad kohustuvad võlakirju mitte müüma ega müügiks pakkuma Eestis, Eesti residentidele ega Eesti residentide nimel, välja arvatud ainult väärtpaberituruseadusega ja Eesti muude kohaldatavate seaduste ja määrustega kooskõlas. Eeltoodust hoolimata pole võlakirju lubatud Eestis avalikult pakkuda.

11.3         Võlakirjad ei ole registreeritud ja neid ei registreerita Ameerika Ühendriikide 1933. aasta väärtpaberiseaduse alusel (edaspidi “väärtpaberiseadus“) ning võlakirju ei või müüa ega müügiks pakkuda Ameerika Ühendriikides, Ameerika Ühendriikide isikutele ega nende arvel, välja arvatud ainult väärtpaberiseaduse registreerimisnõuete suhtes kehtestatud erandi alusel või tehingu käigus, millele ei kohaldata väärtpaberiseaduse registreerimisnõudeid.

12               Vääramatu jõud

Vaatamata käesoleva lepingu muudele sätetele võivad korraldajad, sellest emitendile teatades, käesoleva lepingu lõpetada mis tahes ajal enne väljalaskmispäeva seda kellaaega, mil – kui lepingut ei lõpetataks – võlakirjadega seoses tuleks emitendile käesoleva lepingu alusel makse üle kanda, kui korraldajate arvates on riiklikes, rahvusvahelistes, finantsalastes, poliitilistes või majandustingimustes, valuutavahetuskurssides või valuutakontrollis toimunud selline muutus, mis võib tõenäoliselt olulisel määral negatiivselt mõjutada võlakirjade pakkumise ja levitamise tulemuslikkust või võlakirjadega kauplemist järelturul. Pärast nimetatud teate edastamist vabastatakse käesoleva lepingu osapooled nende lepingujärgsetest kohustustest (välja arvatud punktis 8 sätestatud emitendi vastutus kulude eest ja välja arvatud sellise lõpetamise eel või lõpetamisega seoses tekkinud vastutus).

13               Lepingu lõpetamine

Vaatamata käesoleva lepingu muudele sätetele võivad korraldajad, sellest emitendile enne väljalaskmispäeva teatades, käesoleva lepingu lõpetada, kui ilmneb ükskõik milline järgmistest asjaoludest:

13.1         korraldajatele on teatavaks saanud käesoleva lepingu punktis 7 märgitud kinnituste mis tahes oluline rikkumine või emitendi lepingujärgsete kohustuste oluline rikkumine; või

13.2         ükskõik milline käesoleva lepingu punktis 3 sätestatud tingimustest ei ole täidetud, kui korraldajad ei ole sellise tingimuse täitmise nõudmisest alapunkti 3.7 alusel loobunud.

Pärast nimetatud teate edastamist vabastatakse käesoleva lepingu osapooled nende lepingujärgsetest kohustustest, ent emitent on kohustatud hüvitama korraldajatele nende poolt enne teate esitamist võlakirjadega seoses kantud kulud.

14               Kohaldatav õigus

Käesoleva lepingu täitmisele ja tõlgendamisele kohaldatakse Inglismaal kehtivat õigust.

15               Kohtualluvus

Käesolevast lepingust tulenevad ja sellega seotud vaidlused kuuluvad Inglismaa kohtute pädevusse ning seega võib käesolevast lepingust tulenevate ja sellega seotud vaidluste puhul hagi esitada või menetluse (edaspidi “kohtumenetlus“) algatada Inglismaa kohtutes. Emitent tunnistab tühistamatult nimetatud kohtute pädevust ja loobub igasugustest vastuväidetest kohtumenetluste alustamise suhtes nimetatud kohtutes, tuues põhjuseks kohtumenetluse toimumise paiga või asjaolu, et kohtumenetlus on algatatud ebasobivas kohtus. Eeltoodud kinnitus antakse kummalegi korraldajale ning see ei mõjuta korraldajate õigust algatada kohtumenetlus mis tahes pädevas kohtus. Samuti ei välista kohtumenetluse algatamine ühes või mitmes jurisdiktsioonis kohtumenetluse algatamist (samaaegselt või muul ajal) mis tahes teises jurisdiktsioonis, kui see on kohaldatava õiguse alusel lubatud.

16               1999. aasta lepingute (kolmandate isikute õiguste) seadus (Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999)

Isikul, kes ei ole käesoleva lepingu üheks osapooleks, ei ole õigust 1999. aasta lepingute (kolmandate isikute õiguste) seaduse alusel ühtki käesoleva lepingu tingimust jõustada.

Käesolev leping on sõlmitud ülalmärgitud kuupäeval. Leping on allkirjastatud kolmes eksemplaris inglise keeles.

 

TALLINNA LINN

 

Allkirjastaja:

 

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG, SOCIÉTÉ ANONYME,

mis tegutseb nime Dexia Capital Markets all

 

Allkirjastaja:

 

DEXIA KOMMUNALKREDIT BANK AG

 

Allkirjastaja:

 

 

 

 

Priit Lello

Linnakantselei õigusdirektor linnasekretäri

ülesannetes

 

 

Tallinna Linnavalitsuse 14. novembri 2007 korralduse nr 1967-k LISA 2

 

 

Tallinna linn

 

 

 

ja

 

 

 

Dexia Banque Internationale à Luxembourg,

société anonyme

 

 

 

 

 

 

____________________________________________________

 

 

EMISSIOONI- JA MAKSEAGENDI LEPING

 

seoses ujuva intressimääraga võlakirjade,

mille lunastamistähtaeg on [__]. november 2027,

emissiooniga mahus 25 564 000 eurot

 

_____________________________________________________

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[__]. november 2007

 

Käesoleva lepingu sõlmivad [__]. novembril 2007. aastal

 

 

 

(1)        Tallinna linn (edaspidi “emitent“) ja

 

(2)        Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, Luksemburgi pank, mille registrijärgne asukoht on 69 route d’Esch, L-1490 Luxembourg, Luksemburgi Suurhertsogiriik, kui emissiooni- ja peamakseagent ning arvestusagent (edaspidi vastavalt kontekstile “emissiooni- ja peamakseagent“ ja/või “arvestusagent“).

 

 

ARVESTADES, ET:

 

Emitent kavatseb lasta välja ujuva intressimääraga võlakirju mahus 25 564 000 eurot (edaspidi “võlakirjad“) lunastamistähtajaga 2027. aasta [__]. novembril. Võlakirju esindab üldvõlakiri (edaspidi “üldvõlakiri“), mille vorm koos võlakirjade tingimustega (edaspidi “võlakirjade tingimused“) moodustab käesoleva lepingu lisa nr 1.

 

Võlakirjades defineeritud mõistetel on käesolevas lepingus sama tähendus, kui käesolevas lepingus ei ole märgitud teisiti ja kui kontekstist ei tulene teisiti.

 

Artikkel 1

(Volitamine)

 

Emitent volitab emissiooni- ja peamakseagenti tegutsema võlakirjadega seoses ja vastavalt võlakirjade tingimustele emitendi agendina oma ettenähtud büroos, millele on viidatud võlakirjades. Samuti volitab emitent emissiooni- ja peamakseagenti tegutsema arvestusagendina (arvestusagent ning emissiooni- ja peamakseagent edaspidi ühiselt “agendid“) vastavalt võlakirjade tingimuste punktile 4. Viited agentidele tähendavad viiteid ainult ettenähtud büroodes tegutsevatele agentidele. Iga agent täidab talle võlakirjade tingimustes omistatud ülesandeid. Agentide kohustused on individuaalsed, mitte solidaarsed.

Käesolevas lepingus tähendab viide agentidele ka viidet käesoleva lepingu alusel edaspidi ametisse nimetatud või muu(de)le makseagendile või agentidele.

 

Artikkel 2

(Võlakirjad)

 

(1)        Võlakirju esindab ajutine üldvõlakiri, mis on vahetatav alalise üldvõlakirja vastu (edaspidi “üldvõlakiri“) põhisummas 25 564 000 eurot. Välja lastud võlakirjad on esitajavõlakirjad nimiväärtusega 1000 eurot. Paberkandjal võlakirju ega kuponge välja ei lasta.

 

(2)        Hiljemalt võlakirjade väljalaskmispäevale eelneval tööpäeval edastab emitent nõuetekohaselt allkirjastatud üldvõlakirja emissiooni- ja peamakseagendile ning emissiooni- ja peamakseagent (või tema poolt nimetatud esindaja) kinnitab nõuetekohaselt vormistatud üldvõlakirja. Emissiooni- ja peamakseagent edastab üldvõlakirja Euroclear Bank S.A./N.V. ja Clearstream Banking, société anonyme ühisele depoopangale (edaspidi “ühine depoopank“).

 

(3)        Üldvõlakiri peab olema omakäeliselt allkirjastatud emitendi 1 volitatud esindaja poolt.

 

Artikkel 3

(Maksed)

 

(1)                 Emitent kannab igale võlakirjade tingimuste alusel saabuvale maksetähtpäevale eelneva tööpäeva hommikul enne kella 10.00 (Kesk-Euroopa aja järgi) emissiooni- ja peamakseagendi poolt näidatud arvele ettenähtud vääringus summa, mis on piisav vastava maksekohustuse täitmiseks emissiooni- ja peamakseagendi ning emitendi vahel kokkulepitud maksesüsteemi kaudu.

 

(2)                 Kõik alapunkti 1 alusel emitendi poolt või temaga kokkuleppel emissiooni- ja peamakseagendile makstavad summad hoiab agent alal, et maksta need välja lastud võlakirjade omanikele, kuni võlakirjad muutuvad võlakirjade tingimuste alusel kehtetuks.

 

(3)                 Emitent kohustub tagama, et kaks tööpäeva (nagu on defineeritud edaspidi) enne alapunkti 1 kohaselt agendile tasumisele kuuluva makse tähtpäeva hiljemalt kell 10.00 (Kesk-Euroopa aja järgi) laekub emissiooni- ja peamakseagendile emitendi maksepangalt tühistamatu maksekinnitus kinnitatud SWIFT-süsteemi sõnumi näol või emitendi kontrollitud teleksisõnumi näol. Selles alapunktis mõeldakse “tööpäeva“ all päeva, mil kommertspangad ja valuutaturud teostavad Eestis ja Luksemburgis arveldusi.

 

(4)        Emissiooni- ja peamakseagent teavitab emitenti teleksi või faksi teel viivitamatult, kui

 

a) talle ei ole alapunktis 1 viidatud kuupäevaks tühistamatult laekunud kogu tasumisele kuuluv summa ette nähtud maksevääringus; ja

b) talle on võlakirjadega seoses tühistamatult laekunud kogu tasumisele kuuluv summa pärast nimetatud kuupäeva.

 

(5)                 Emissiooni- ja peamakseagent tagab, et ajutise üldvõlakirjaga seotud põhisumma- ja intressimaksed tehakse ainult tingimusel, et Euroclear’ilt ja/või Clearstream Luxembourg’ilt on vastavalt nende poolt kohaldatavatele tingimustele laekunud kinnitus selle kohta, et reaalomand ei kuulu Ameerika Ühendriikide isikule, mis on nõutav Ameerika Ühendriikide Rahandusministeeriumi eeskirjade kohaselt.

 

(6)                 Kui emissiooni- ja peamakseagent mis tahes põhjusel omal äranägemisel otsustab, et talle alapunkti 1 alusel tasutavad või tegelikult laekunud summad on ebapiisavad rahuldamaks kõiki võlakirjadega seoses antud ajal maksmisele kuuluvate summadega seotud nõudeid, ei ole agent kohustatud ühtki sellist nõuet rahuldama kuni ajani, mil emissiooni- ja peamakseagendile on laekunud kõikide selliste maksete täielik summa.

 

(7)                 Alapunkti 6 kohaldamist piiramata sätestatakse, et kui emissiooni- ja peamakseagent maksab võlakirjade omanikele või mõnele muule makseagendile mis tahes summad ajal, mil talle ei ole alapunkti 1 kohaselt asjaomaste võlakirjadega seoses laekunud täielik makse (emissiooni- ja peamakseagendile laekunud summa ja tema poolt makstud summa vahe edaspidi “puudujääk“), on emitent lisaks alapunkti 1 kohaselt tasumisele kuuluvale summale kohustatud emissiooni- ja peamakseagendile viimase nõudmisel maksma ka intressi, mida arvestatakse puudujäägilt kuni ajani, mil emissiooni- ja peamakseagendile on laekunud kogu puudujääk. Nimetatud intressi määr väljendab emissiooni- ja peamakseagendi poolt puudujäägi rahastamiseks kantud kulusid.

 

(8)                 Emissiooni- ja peamakseagent on vastava nõudmise korral kohustatud viivitamatult hüvitama teisele makseagendile viimase poolt käesoleva lepingu ja võlakirjade tingimuste alusel võlakirjade seoses nõuetekohaselt tehtud maksed, kui agent ei ole vastavat makseagenti eelnevalt teavitanud, et võlakirjadega seoses tehtavate maksete tähtpäeval ei laeku emissiooni- ja peamakseagendile ilmselt kõikide selliste võlakirjadega seoses tasumisele kuuluvate maksete tegemiseks piisavalt vahendeid.

 

(9)                 Ajal, mil ükskõik milliseid võlakirju esindab üldvõlakiri, tehakse kõik selliste võlakirjadega seoses tasumisele kuuluvad maksed üldvõlakirja omanikule või tema korralduse alusel vastavalt üldvõlakirja tingimustele. Iga sellise makse tegemisel teeb makseagent, kellele üldvõlakiri makse tegemiseks on esitatud, üldvõlakirja vastavasse lisasse märkused, mis tõendavad tasutud põhisumma- või intressimaksete summasid ja nende väljamaksekuupäevi.

 

(10)             Kui maksmisele kuuluvat põhisumma- ja/või intressimakset ei tehta täies ulatuses (põhjusel, milleks ei ole seaduse alusel tehtud mahaarvatis või võlakirjade tingimuste kohaselt esitamata jäetud kinnitus), teeb makseagent, kellele võlakiri on makse tegemiseks esitatud, sellele võlakirjale vastava märke. Tingimusel, et selles ei sisaldu ilmset viga, on selline märge prima facie tõend selle kohta, et kõnealust makset ei ole täies ulatuses tehtud.

 

Artikkel 4

(Tagasimaksed)

 

Kui vastavalt võlakirjade tingimustele osutuvad mis tahes põhisumma- või intressimaksenõuded tühiseks, on emissiooni- ja peamakseagent kohustatud viivitamatult emitendile tagastama summa, mis oleks kuulunud tasumisele juhul, kui võlakiri oleks makse tegemiseks esitatud enne seda, kui taolised nõuded tühiseks muutusid. Muudel juhtudel ei ole emissiooni- ja peamakseagent kohustatud tagastama ühtki talle käesoleva lepingu alusel laekunud summat.

 

Artikkel 5

(Arvestusagent)

 

(1)        Arvestusagent määrab võlakirjade tingimuste kohaselt kindlaks intressimäära ja intressisumma ning edastab vastava teabe emitendile.

 

(2)        Arvestusagent ei kanna emitendi ega ühegi kolmanda isiku ees vastutust selle eest, kui võrdluspangad ei täida enda ülesandeid või endal võrdluspangana lasuvaid kohustusi või (välja arvatud hooletuse, tahtliku rikkumise või pahauskse käitumise korral) selle eest, kui ta tegutseb võrdluspanga poolt antud kinnituse alusel, mille kohta ilmneb hiljem, et see ei vasta tõele.

 

(3)        Kui arvestusagent ei määra ettenähtud ajal mingil põhjusel kindlaks ja/või ei avalda intressimäära, intressisummat ja/või intressimaksepäeva ükskõik millise intressiperioodi osas vastavalt käesoleva punkti 5 sätetele, teatab ta sellest viivitamatult emitendile ja emissiooniagendile.

 

Artikkel 6

(Ennetähtaegne lunastamine)

 

(1)                 Kui emitent kavatseb lunastada kõik välja lastud võlakirjad või teostada mõnda talle võlakirjade tingimuste kohaselt kuuluvat õigust, on ta kohustatud vähemalt 14 päeva enne võlakirjade omanikele edastamisele kuuluva lunastamisteate või emitendi õiguse kasutamist puudutava teate asjaomasele kliiringusüsteemile edastamise tähtpäeva teavitama oma kavatsusest emissiooniagenti. Emissiooniagendile edastatavas teates kinnitab emitent, et emitendi õigusest tuleb teavitada võlakirjade omanikke ning et selleks tuleb võlakirjadega seotud arvelduste tegemiseks kasutatavale kliiringusüsteemile teatada võlakirjade lunastamise või õiguse teostamise kuupäev ja lunastatavate või asjaomase õiguse objektiks olevate võlakirjade nominaalsumma.

 

(2)                 Kui kõik võlakirjadest tulenevad emitendi maksekohustused on täidetud, tagab emissiooni- ja peamakseagent üldvõlakirja tühistamise ning edastab tühistatud võlakirja emitendile.

 

Artikkel 7

(Teated)

 

Võlakirjade omanikele edastatavad teated edastatakse vastavalt võlakirjade tingimustele.

 

Artikkel 8

(Kahju hüvitamine)

 

(1)                 Vastava nõudmise korral on emitent kohustatud igale agendile hüvitama kõik kahjud, kohustused, kulud, nõuded, hagid, pretensioonid ja kulud (muuhulgas kõik eelnimetatutega seoses või end nende eest kaitsmisega seoses makstud kulud, õigusabitasud ja käibemaksusummad), mis on agendil tekkinud või agendi vastu esitatud seoses agendi ametissenimetamisega, tema volituste ja õiguste teostamisega või tema kohustuste täitmisega käesoleva lepingu alusel, välja arvatud siis, kui need kahjud, kohustused, kulud, nõuded, hagid, pretensioonid ja kulud on tulenenud agendi enda, tema juhtivtöötajate või töötajate tahtlikust rikkumisest, raskest hooletusest või pahausksest käitumisest või käesoleva lepingu tingimuste olulisest rikkumisest agendi poolt.

 

(2)                 Vastava nõudmise korral on iga agent individuaalselt kohustatud emitendile hüvitama kõik kahjud, kohustused, kulud, nõuded, hagid, pretensioonid ja kulud (muuhulgas kõik eelnimetatud kahjude ja kuludega seoses või nende kahjude ja kulude vaidlustamise või end nende kulude ja kahjude eest kaitsmisega seoses kantud kulud, õigusabitasud ja käibemaksusummad), mis on emitendil tekkinud või tema vastu esitatud seoses käesoleva lepingu tingimuste olulise rikkumisega agendi poolt või tulenevalt agendi, tema juhtivtöötajate või töötajate tahtlikust rikkumisest, raskest hooletusest või pahausksest käitumisest.

 

(3)                 Käesolevas punktis sätestatud kulude hüvitamise kohustus jääb kehtima ka pärast käesoleva lepingu lõpetamist või lõppemist.

 

(4)                 Agendid ei kanna ühelgi juhul vastutust emitendi ees ega käesoleva lepingu ühegi teise osapoole ees mis tahes kaudsete kahjude eest (muuhulgas äritegevuse katkemise, firmaväärtuse kadumise ega kasumi saamatajäämise eest); seda ka siis, kui selliste kahjude tekkimise võimalusest on neid eelnevalt teavitatud.

 

Artikkel 9

(Üldtingimused)

 

(1)                 Igal agendil on õigus kasutada talle emitendi poolt käesoleva lepingu alusel tasutud summasid sarnaselt mis tahes pankurile tolle klientide poolt tasutud summadega, selle erandiga, et:

 

a) ta ei või nende summadega seoses teostada tasaarveldusõigust, pandi- ega muud nõudeõigust; erandiks on emitendile tasumisele kuuluvad summad ning käesoleva lepingu alusel emitendi poolt tasumisele kuuluvad, ent veel tasumata või emitendi poolt hüvitamisele kuuluvad summad; ja

 

b) ta ei ole kohustatud arvestama nendelt summadelt emitendile intressi.

 

Agendi poolt hoitavate rahasummade puhul ei ole vaja rakendada eraldi arvestust, kui seda ei nõua seadus.

 

(2)                 Käesoleva lepingu alusel ja võlakirjadega seoses tegutsedes tegutseb iga agent ainult emitendi agendina ega võta seega enesele mingeid kohustusi võlakirjade omanike ees ega oma mingit vahendus- ega varahaldussuhet võlakirjade omanikega.

 

(3)                 Iga agent võtab enesele käesolevaga emitendi ees kohustuse täita käesolevas lepingus ja võlakirjade tingimustes sätestatud ülesandeid ning on seega kohustatud täitma ainult selliseid ülesandeid. Ei käesolevat lepingut ega võlakirjade tingimusi või tõlgendada selliselt, nagu sisalduksid neis mingid muud agentide kohustused või ülesanded peale kohustuse tegutseda ausalt ja heauskselt ning rakendada võrreldavatel asjaoludel mõistlikult usaldusväärse agendi poolt rakendatavat hoolikust.

 

(4)        Emissiooni- ja peamakseagent võib konsulteerida õigus- ja muude professionaalsete nõustajatega ning selliste nõustajate arvamus kujutab endast täielikku kaitset iga õigusmenetluse suhtes, mis on käesoleva lepingu alusel heas usus ja nimetatud nõustajate arvamuse kohaselt alusel algatatud või algatamata jäetud või mis on emissiooni- ja peamakseagendi vastu algatatud.

 

(5)        Iga agent võib tugineda emitendi juhistele, taotlustele ja korraldustele ning igale teatele, otsusele, juhtnöörile, nõusolekule, tõendile, kinnitatud dokumendile, kinnitusele, telegrammile, faksile, teleksile ning muule dokumendile, mis agendi mõistliku arvamuse kohaselt on ehtne ja asjakohase isiku poolt või emitendi kirjaliku korralduse alusel edastatud, ega kanna mingit vastutust seoses mis tahes õigusmenetlusega, mis on nimetatud dokumentidele tuginedes algatatud või algatamata jäetud.

 

(6)        Iga agent ning agendi juhtivtöötajad ja töötajad võivad omandada võlakirju samade õigustega, mis neil olnuks siis, kui asjaomast makseagenti poleks käesoleva lepingu alusel ametisse nimetatud, teha emitendiga igasuguseid finants- ja muid tehinguid või olla sellistes tehingutes esindatud, olla tegevad emitendi muude kohustega seotud või võlakirjaomanike mis tahes komitees või muus organis ning tegutseda sellise komitee või muu organi hoiuasutuse, halduri või agendina niisama vabalt, kui siis, kui agenti poleks käesoleva lepingu alusel ametisse nimetatud.

 

(7)        Emitent esitab emissiooni- ja peamakseagendile emitendi nimel dokumentide vormistamise ja toimingute tegemise õigust omavate isikute nimekirja kinnitatud koopia ning teatab emissiooni- ja peamakseagendile viivitamatult kirjalikult, kui mõne sellise isiku vastav volitus on lõppenud või kui nimetatud toiminguid on volitatud tegema mõni muu isik, edastades viimasel juhul emissiooni- ja peamakseagendile ka viimast rahuldava tõendi selle kohta, et nimetatud volitus on isikule antud.

 

(8)        Kui pädeva kohtu korraldusest, seadust või kohaldatavatest eeskirjadest ei tulene teisiti, on nii emitendil kui agentidel õigus käsitelda iga võlakirja esitajat selle võlakirja piiramatute õigustega omanikuna (olenemata sellest, kas võlakiri on aegunud, ning vaatamata võlakirja omandiõigust puudutavatele teatistele, võlakirjale kirjutatud märkustele ning võlakirja kaotamist või varastamist puudutavatele teatistele).

 

Artikkel 10

(Agentide muutmine)

 

(1)                 Emitent on nõus, et niikaua, kuni mõni võlakiri on lunastamata või kuni emissiooni- ja peamakseagendile on kõikidest lunastamata võlakirjadest tulenevate maksete tegemiseks üle kantud raha ja kõik võlakirjad on käesoleva lepingu sätete kohaselt emitendile tagastatud, peab emitendil alati olema emissiooni- ja peamakseagent.

 

(2)                 Emissiooni- ja peamakseagent võib igal ajal ametist tagasi asutada, teatades oma sellekohasest kavatsusest emitendile vähemalt 45 päeva kirjalikult ette ja määrates kuupäeva, mil tagasiastumine jõustub.

 

(3)                 Emitent võib emissiooni- ja peamakseagendi igal ajal tagasi kutsuda, teatades sellest vähemalt 45 päeva ette, esitades sellekohase kirjaliku dokumendi, mis on emitendi nimel allkirjastatud ja milles on määratletud tagasikutsumise jõustumise kuupäev.

 

(4)                 Arvestades alapunkti 1 sätteid, võib emitent, pärast emissiooni- ja peamakseagendiga konsulteerimist, mis tahes teise makseagendi igal ajal tagasi kutsuda ja/või nimetada ametisse üks või mitu edaspidist või muud makseagenti, teatades sellest emissiooni- ja peamakseagendile ja vastavale makseagendile vähemalt 45 päeva kirjalikult ette.

 

(5)                 Arvestades alapunkti 1 sätteid, võib iga makseagent oma käesolevast lepingust tulenevast ametist igal ajal tagasi astuda, teatades oma sellekohasest kavatsusest emitendile ning emissiooni- ja peamakseagendile vähemalt 45 päeva kirjalikult ette.

 

(6)                 Tagasiastumise või tagasikutsumise jõustumisel:

 

a) on emissiooni- ja peamakseagent kohustatud viivitamatult edastama kõik tema poolt käesoleva lepingu alusel hoitavad summad ja dokumendid järgmisele käesoleva lepingu alusel ametisse nimetatud emissiooni- ja peamakseagendile; ja

 

b) makseagendil on vastava nõudmise esitamisel õigus nõuda emitendilt tagasiastumiseni või tagasikutsumiseni osutatud teenuste eest vahendustasude, muude tasude ja kulude maksmist vastavalt artikli 12 sätetele.

 

(7)                 Ametissemääramise jõustumisel omistatakse järgmisele või uuele makseagendile ilma sellekohast eraldi dokumenti koostamata tema eelkäija või makseagendi volitused, õigused, puutumatus, ülesanded ja kohustused, mille õiguslikud tagajärjed on samasugused, nagu need olnuks siis, kui ta oleks käesoleva lepingu alusel kohe makseagendiks nimetatud.

 

Artikkel 11

(Muudatused ja täiendused)

 

Lepinguosalised võivad käesolevat lepingut ilma võlakirjade omanike nõusolekuta muuta ja täiendada, et kõrvaldada mis tahes vastuolud või et viia sisse sellised muudatused, mis lepinguosaliste vastastikuse kokkuleppe kohaselt on vajalikud või soovitatavad.

 

Artikkel 12

(Vahendustasud, muud tasud ja kulud)

 

(1)                 Emitent maksab emissiooni- ja peamakseagendile agentide poolt osutatavate teenustega seotud vahendustasud, muud tasud ja kulud, nagu on emitendi ning emissiooni- ja peamakseagendi vahel eraldi kokku lepitud, ja emitent ei ole kohustatud ise nimetatud summasid agentide vahel jaotama.

 

(2)                 Samuti on emitent vastava nõudmise korral kohustatud tasuma kõik agentide poolt nende teenustega seoses kantud põhjendatud jooksvad kulud (sealhulgas õigusabi-, reklaami-, teleksi- ja postikulud) koos kohaldatavate käibemaksusummade, riigilõivude, väljastamis-, tõendamis- ja muude tasude ja lõivudega.

 

Artikkel 13

(Teated)

 

(1)        Kõik teated saadetakse kirja, teleksi või faksiga

 

emitendile aadressil

 

Tallinna linn

Vabaduse väljak 7

Tallinn 15199

Eesti Vabariik

 

 

Kontaktisik: Silver Tamm

Telefon: 372 6 404 204

Faks: 372 6 404 183

 

agendile aadressil

 

Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme

69, route d’Esch

L - 2953 Luxembourg

 

Attention.: Transaction Execution Group

Swift: BILLLULL

Telefon: ( 352) 4590 1

Faks: ( 352) 4590 4227

 

või muul aadressil, millest on lepingu osapooltele käesoleva punkti kohaselt kirjalikult teatatud. Nimetatud teated jõustuvad postiga saatmise puhul nende kättetoimetamisel ja teleksiga, SWIFT-süsteemi teatega või faksiga saatmise korral pärast edastamist. Teated, mida ei saadeta postiga, tuleb kinnitada kirja teel saadetava teatega, ent kui kinnitavat kirja ei saadeta või ei saada kätte, ei muuda see esialgset teadet kehtetuks.

 

(2)        Kõik käesoleva lepingu alusel edastatavad emitendi ja mis tahes agendi vahelised või agentidevahelised teated tuleb edastada emissiooni- ja peamakseagendi kaudu (kui selgesõnaliselt ei ole märgitud teisiti).

 

Artikkel 14

(Kohaldatav õigus ja kohtualluvus)

 

(1)                 Käesoleva lepingu täitmisele ja tõlgendamisele kohaldatakse Inglismaal kehtivat õigust.

 

(2)                 Käesolevast lepingust tulenevad ja sellega seotud vaidlused kuuluvad Inglismaa kohtute pädevusse ning seega võib käesolevast lepingust tulenevate ja sellega seotud vaidluste puhul hagi esitada või menetluse (edaspidi “kohtumenetlus“) algatada Inglismaa kohtutes. Emitent tunnistab tühistamatult nimetatud kohtute pädevust ja loobub igasugustest vastuväidetest kohtumenetluste alustamise suhtes nimetatud kohtutes, tuues põhjuseks kohtumenetluse toimumise paiga või asjaolu, et kohtumenetlus on algatatud ebasobivas kohtus. Eeltoodud kinnitus antakse kõikidele agentidele ning see ei mõjuta agentide õigust algatada kohtumenetlus mis tahes pädevas kohtus. Samuti ei välista kohtumenetluse algatamine ühes või mitmes jurisdiktsioonis kohtumenetluse algatamist (samaaegselt või muul ajal) mis tahes teises jurisdiktsioonis, kui see on kohaldatava õiguse alusel lubatud.

 

(3)                 1999. aasta lepingute (kolmandate isikute õiguste) seadus (Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999)

Isikul, kes ei ole käesoleva lepingu üheks osapooleks, ei ole õigust 1999. aasta lepingute (kolmandate isikute õiguste) seaduse alusel ühtki käesoleva lepingu tingimust jõustada.

 

Artikkel 15

(Eksemplarid)

 

Käesolev leping on sõlmitud kahes ingliskeelses eksemplaris. Igale lepinguosalisele väljastatakse üks allkirjastatud eksemplar. Iga allkirjastatud eksemplari loetakse originaaleksemplariks.

 

 

Käesolev leping on sõlmitud ülalmärgitud kuupäeval.

 

 

 

Tallinna linn

 

 

 

Allkirjastaja:      ................................    ...................................

 

 

Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme

 

 

 

Allkirjastaja:      .................................   .............................

 

 

 

 

 

Priit Lello

Linnakantselei õigusdirektor linnasekretäri

ülesannetes

 

 

Tallinna Linnavalitsuse 14. novembri 2007 korralduse nr 1967-k LISA 3

 

ISIN: XS0311261936

 

KÕIGI KÄESOLEVA VÕLAKIRJA OMANDANUD AMEERIKA ÜHENDRIIKIDE ISIKUTE SUHTES KEHTIVAD AMEERIKA ÜHENDRIIKIDE TULUMAKSUSEADUSEST TULENEVAD PIIRANGUD, SEALHULGAS FÖDERAALSE MAKSUKOODEKSI ARTIKLITES 165(J) JA 1287(A) SÄTESTATUD PIIRANGUD.

 

 

TALLINNA LINN

 

AJUTINE ÜLDVÕLAKIRI

 

Ujuva intressimääraga võlakirjade, mille lunastamistähtaeg on [__]. november 2027, emissioon mahus 25 564 000 eurot

 

 

Käesolev ajutine üldvõlakiri emiteeritakse Tallinna Linna (“emitent“) poolt välja lastud ning [__]. novembril 2027. aastal lunastamisele kuuluvate ujuva intressimääraga võlakirjade (“võlakirjad“) suhtes. Võlakirjad emiteeritakse [__]. novembril 2007. aastal muuhulgas emitendi ja Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme’i kui emissiooni- ja makseagendi vahel sõlmitud emissiooni- ja makseagendi lepingu (“agendileping“) ning agendilepingu lisas 1 toodud võlakirjade tingimuste (“tingimused“) alusel.

 

1. MAKSELUBADUS

 

Saadud summa ulatuses lubab emitent tingimuste kohaselt ja neist lähtudes maksta käesoleva ajutise üldvõlakirja esitajale [__]. novembril 2027. aastal ja/või muul varasemal kuupäeval, mil käesoleva üldvõlakirjaga esindatud võlakirjad võivad lunastamisele kuuluda, käesoleva üldvõlakirjaga esindatud võlakirjade tingimustes toodud summa ning tasuda intressi, mida arvestatakse käesoleva üldvõlakirjaga aeg-ajalt esindatud võlakirjade nimiväärtuselt ja mis kuulub tasumisele vastavalt võlakirjade tingimustele koos kõigi muude summadega, mis kuuluvad maksmisele käesoleva üldvõlakirja esitamisel ja lunastamisel toimuval tagastamisel agendi kontoris asukohaga 69 route d’Esch, Luksemburg või emitendi poolt võlakirjade suhtes nimetatud muu väljaspool Ameerika Ühendriike (kui võlakirjade tingimustes ei ole sätestatud teisiti) asuva makseagendi kindlaksmääratud kontoris, järgides igal juhul allpool esitatud kinnitamisnõudeid.

 

2. VAHETAMINE ALALISE ÜLDVÕLAKIRJA VASTU JA OSTMINE

 

Ajutiste üldvõlakirjade vastu välja antava alalise üldvõlakirja vorm vastab põhiosas agendilepingus toodule.

 

Käesoleva ajutise üldvõlakirja võib vahetada nõuetekohaselt vormistatud ja tõestatud alalise võlakirja vastu tasuta, kuid alltoodud sätete kohaselt üksnes pärast 40 päeva möödumist võlakirjade emiteerimiskuupäevast (“vahetamispäev“). Ühtki vahetustehingut ei tehta enne, kui vastav kliiringusüsteem on esitanud emissiooniagendile või viimase poolt näidatud muule isikule (“vahetusagent“) tõendi selle kohta, et ta on saanud teatud nimiväärtuses võlakirju saama õigustatud isikult (vastavalt emissiooniagendi poolt peetavale registrile) või tema kohta nõutud vormis kinnituse reaalomandi mittekuulumise kohta Ameerika Ühendriikide isikule.

 

Enne vahetamispäeva tehakse kõik käesoleva ajutise üldvõlakirjaga seotud maksed võlakirja esitajale üksnes juhul, kui vastav kliiringusüsteem on esitanud emissiooniagendile tõendi selle kohta, et ta on saanud teatud väärtuses võlakirju saama õigustatud isikult (vastavalt emissiooniagendi poolt peetavale registrile) või tema kohta nõutud vormis kinnituse reaalomandi mittekuulumise kohta Ameerika Ühendriikide isikule. Käesoleva ajutise üldvõlakirja esitajal ei ole õigust saada intressimakseid, mis kuuluvad teostamisele vahetamise kuupäeval või pärast seda, välja arvatud juhul, kui nõuetekohaste kinnituste saamisele vaatamata käesoleva üldvõlakirja vahetamine viibib või sellest keeldutakse põhjendamatult.

 

Ühelgi isikul, kellel käesoleva ajutise üldvõlakirja sätete ning agendilepingu puudumisel oleks õigus omandada alaline üldvõlakiri, ei ole õigust nõuda käesoleva ajutise üldvõlakirja vahetamist alalise üldvõlakirja vastu, kui ta ei ole esitanud või lasknud esitada vastavale kliiringusüsteemile nõutud vormis tõendit selle kohta, et reaalomand ei kuulu Ameerika Ühendriikide isikule.

 

Käesoleva ajutise üldvõlakirja esitaja võib vahetada selle alalise üldvõlakirja vastu igal ajal (v.a. laupäeval või pühapäeval), mil pangad on Luksemburgis emissiooniagendi kontori asukohas äritegevuseks avatud. Emitent on kohustatud tagama, et käesoleva ajutise üldvõlakirja vahetamise teel omandatud alalise üldvõlakirja kogunimiväärtus vastab esitaja poolt vahetamiseks esitatud käesoleva ajutise üldvõlakirja kogupõhisummale (niivõrd, kuivõrd nimetatud põhisumma ei ületa käesoleva ajutise üldvõlakirja kogupõhisummat).

 

Kui (a) mis tahes osa käesolevast ajutisest üldvõlakirjast vahetatakse alalise üldvõlakirja vastu, (b) ja Euroclear Bank S.A/N.V. kui Euroclear süsteemi (“Euroclear“) operaator või Clearstream Banking société (“Clearstream Luksemburg“ ning koos Eurocleariga “vastavad kliiringusüsteemid“) annab korralduse, et pärast käesoleva  ajutise üldvõlakirja mis tahes osa ostmist emitendi poolt või nimel, vastav osa tühistatakse või kui (c) käesoleva ajutise üldvõlakirja mis tahes osa lunastatakse, siis vastav osa käesolevast ajutise üldvõlakirja põhisummast vahetatakse, tühistatakse või lunastatakse vastavalt. Kui käesolev ajutine üldvõlakiri vahetatakse tervikuna, tagastatakse see üldvõlakiri emissiooniagendile.

 

3. KASUSAAJAD

 

Käesoleva ajutise üldvõlakirja vahetamisel alalise üldvõlakirja vastu on selle esitajal ajutise üldvõlakirja nimiväärtuse täieliku kustutamiseni õigus kõigile selle üldvõlakirjaga kaasnevatele hüvedele selle erandiga, et käesoleva ajutise üldvõlakirja esitajal on õigus kõigile sellelt ajutiselt üldvõlakirjalt tehtavatele maksetele üksnes ülalkirjeldatud kinnituste esitamisel. Seega kui pädev kohus ei ole määranud teisiti või kui seadusest või kohaldatavatest õigustloovatest aktidest ei tulene teisiti, võivad emitent ja makseagendid kohelda käesoleva ajutise üldvõlakirja esitajat igal juhul selle üldvõlakirja täieliku omanikuna. Kõik sellisele omanikule tehtavad väljamaksed vähendavad vastava summa võrra ajutise üldvõlakirjaga seotud võlakohustust.

 

 

4. MAKSED

 

Kõik käesoleva ajutise üldvõlakirja alusel tasumisele kuuluvad summad makstakse üldvõlakirja esitajale.

 

 

5. KONTOOMANIKUD

 

Kuni võlakirjad on esindatud käesoleva ajutise üldvõlakirjaga või käesoleva ajutise üldvõlakirja ja alalise üldvõlakirjaga ning neid üldvõlakirju hoitakse vastava kliiringusüsteemi nimel, käsitletakse iga isikut (v.a. vastavat kliiringusüsteemi), kes on hetkeseisuga kantud vastava kliiringusüsteemi registrisse kindlale nimiväärtusele vastavate võlakirjade omanikuna (“kontoomanik“) (kelle kohta vastava kliiringusüsteemi poolt väljastatud tõendit või muud dokumenti, milles on ära näidatud selle isiku kontol olevate võlakirjade põhisumma, peetakse igal juhul lõplikuks ja siduvaks) sellele nimiväärtusele vastavate võlakirjade omanikuna igal juhul, v.a. võlakirjadelt põhisumma ja sellelt arvestatud intressi maksmisel. Emitendilt võlakirjade põhisumma- ja intressimaksete saamise õigus kuulub üksnes käesoleva ajutise üldvõlakirja esitajale vastavalt üldvõlakirja tingimustele. Iga kontoomanik peab pöörduma vastava kliiringusüsteemi poole, et kätte saada oma osa maksest, mis tehakse käesoleva ajutise üldvõlakirja esitajale.

 

Emitent on iga kontoomanikuga kokku leppinud, et ta teeb kõik maksed, mis kuuluvad tasumisele kontoomanikele kuuluvailt ja käesoleva ajutise üldvõlakirjaga esindatud ning antud hetkel vastava kliiringusüsteemi registris kajastatud võlakirjade nimiväärtuselt, selle ajutise üldvõlakirja esitajale vastavalt ülaltoodud punktile 1 ning kinnitab, et iga kontoomanik võib algatada emitendi suhtes menetluse eelnimetatud kokkuleppe täitmisele pööramiseks ja talle käesoleva punkti esimesest lõigust tulenevate õiguste kasutamiseks.

 

6. TEATED

 

Kuni kõiki võlakirju esindab käesolev ajutine üldvõlakiri või käesolev ajutine üldvõlakiri ja alaline üldvõlakiri ning neid üldvõlakirju hoitakse vastavate kliiringusüsteemide nimel, võib võlakirjaomanikele adresseeritud teated esitada vastavale kliiringusüsteemile, kes edastab need vastavatele kontoomanikele. Sellised teated loetakse võlakirjaomanikele edastatuks vastavale kliiringusüsteemile teate kohaletoimetamisele järgnevast päevast.

 

7. TÕESTAMINE

 

Käesolev ajutine üldvõlakiri ei ole ühelgi juhul kehtiv ega täitmisele pööratav enne, kui see on emissiooniagendi poolt või nimel tõestatud.

 

8. 1999. AASTA LEPINGUTE (KOLMANDATE ISIKUTE ÕIGUSTE) SEADUS (CONTRACTS (RIGHT OF THIRD PARTIES) ACT 1999)

 

Ühelegi isikule ei anta 1999. aasta lepingute (kolmandate isikute õiguste) seaduse alusel õigust täitmisele pöörata käesoleva ajutise üldvõlakirja ühtki tingimust. Eeltoodud säte ei mõjuta ühegi isiku sellist õigust või õiguskaitsevahendit, mis eksisteerib või on kasutatav väljaspool nimetatud seadust.

 

9. KOHALDATAV ÕIGUS

 

Käesolevale ajutisele üldvõlakirjale kohaldatakse Inglise õigust.

 

 

 

 

 

ÜLALTOODU KINNITUSEKS on käesolev ajutine üldvõlakiri emitendi esindaja poolt  omakäeliselt alla kirjutatud.

 

[__]. novembril 2007. aastal

 

Tallinna linn

 

.............................................   ...................................................

 

 

 

 

 

 

 

TÕESTUSPEALDIS

Tõestatud

Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme

1.1.1          pool ilma, et sellega kaasneks regressinõudeõigust, tagatisi

või vastutust.

 

Nimi:

AJUTISE ÜLDVÕLAKIRJA LISA 1
 KÄESOLEVA  AJUTISE ÜLDVÕLAKIRJAGA ESINDATUD VÕLAKIRJADE NIMIVÄÄRTUS

Järgnevalt on ära toodud kõik käesoleva ajutise üldvõlakirjaga algselt esindatud võlakirjade emissioonid, käesoleva ajutise üldvõlakirja või selle osa vahetused alalise üldvõlakirja vastu ja/või ajutise üldvõlakirja tühistamised ning selle tagajärjel muutunud ajutise üldvõlakirja nimiväärtus on ära toodud neljandasse veergu tehtud viimase kande seisuga:      

Kuupäev	Käesoleva ajutise üldvõlakirja nimiväärtuse vähenemine	Käesoleva ajutise üldvõlakirja nimiväärtuse vähenemise põhjus (vahetamine, tühistamine või konfiskeerimine)	Käesoleva ajutise üldvõlakirja nimiväärtus emiteerimisel või vähenemise järgselt	Emissiooniagendi poolt või nimel tehtud märge

 

AJUTISE ÜLDVÕLAKIRJA  LISA 2

 

VÕLAKIRJADE TINGIMUSED

 

Tallinna linn

Ujuva intressimääraga võlakirjade, mille lunastamistähtaeg on [___. november 2027], emissioon mahus 25 564 000 eurot

 

Alljärgnevalt on toodud võlakirjade tingimuste tekst, mis pärast vajalike muudatuste ja täienduste tegemist lisatakse igale üldvõlakirjale.

 

 

Tallinna linna (edaspidi “emitent“) ujuva intressimääraga võlakirjade, mille lunastamistähtaeg on [__. november 2027], emissioon mahus 25 564 000 eurot (edaspidi “võlakirjad“; see mõiste hõlmab ka kõiki punkti 13 “Edaspidi välja lastavad võlakirjad“ kohaselt edaspidi välja lastavaid võlakirju, mis moodustavad esialgu välja lastavate võlakirjadega sama seeria), on [__. novembril 2007.] aastal sõlmitud “Emissiooni- ja makseagendi lepingu“ objektiks. Nimetatud lepingu on sõlminud emitent, Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme kui emissiooni- ja peamakseagent (edaspidi “emissiooniagent“; see mõiste hõlmab ka iga võlakirjadega seoses edaspidi ametisse nimetatud emissiooniagenti), samas lepingus nimetatud makseagendid (koos emissiooniagendiga edaspidi “makseagendid“; see mõiste hõlmab ka iga võlakirjadega seoses edaspidi või täiendavalt ametisse nimetatud makseagenti) ja Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme kui arvestusagent (edaspidi “arvestusagent“; see mõiste hõlmab ka iga võlakirjadega seoses edaspidi ametisse nimetatud arvestusagenti). Võlakirjade omanike (edaspidi “võlakirjade omanikud“) suhtes kohaldatavad “Emissiooni- ja makseagendi lepingu“ tingimused loetakse olevat võlakirjade omanikele teatavaks tehtud ning on neile siduvad.

 

1. Vorm, nimiväärtus ja omandiõigus

 

Võlakirjad on esitajavõlakirjad nimiväärtusega 1000 eurot. Väljalaskmise ajal ei lisata võlakirjadele intressimaksekuponge.

 

Võlakirjade omandiõigus läheb üle selle üleandmisel. Iga võlakirja omanikku (kui seadusest ei tulene teisiti) käsitletakse igas mõttes asjaomase võlakirja piiramatute õigustega omanikuna olenemata sellest, kas võlakiri on aegunud, ning vaatamata võlakirja omandiõigust, haldusõigust või muid võlakirjaga seotud õigusi puudutavatele teatistele, võlakirjale kirjutatud märkustele või võlakirja kaotamist või varastamist puudutavatele teatistele ja ühtki isikut ei võeta vastutusele võlakirja omaniku sellise käsitlemise eest. Ühelgi isikul ei ole õigust 1999. aasta lepingute (kolmandate isikute õiguste) seaduse (Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999) alusel ühtki võlakirjade tingimust jõustada.

 

Võlakirjad lastakse kõigepealt välja ajutise üldvõlakirja vormis, mis deponeeritakse väljalaskmispäeval või väljalaskmispäeva paiku Euroclear kliiringusüsteemi operaatori ja Clearstream Luxembourg’i ühises depoopangas. Ajutine üldvõlakiri on osaliselt või täielikult vahetatav alalise üldvõlakirja vastu (koos ajutise üldvõlakirjaga edaspidi “võlakiri“) mitte varem kui 40 päeva pärast väljalaskmispäeva ja tingimusel, et on esitatud kinnitus selle kohta, et reaalomand ei kuulu Ameerika Ühendriikide isikule.

 

Paberkandjal võlakirju välja ei lasta.

 

2. Staatus

 

Võlakirjadest tulenevad emitendi otsesed, tingimusteta ja (arvestades punkti 3 “Keelud“ sätteid) tagamata kohustused, mis on alati omavahel võrdväärsed ning emitendi kõigi teiste olemasolevate ja tulevaste tagamata ja allutamata täitmata kohustustega vähemalt võrdväärsed. Erandiks on kohustused, mis kuuluvad õigustloovate ja imperatiivsete õigusnormide kohaselt eelisjärjekorras täitmisele.

 

3. Keelud

 

Niikaua, kuni ükskõik milline võlakiri on lunastamata, ei või emitent oma olemasolevatele ega tulevastele varadele ega tuludele või nende osale seada ühtki hüpoteeki, panti ega muud koormatist ega lubada eksisteerida ühelgi tasumata hüpoteegil, pandil ega muul koormatisel (välja arvatud ainult seaduse alusel), et tagada mis tahes võlakohustust, kui

 

a) sama tagatist ei laiendata viivitamatult võrdväärselt ja proportsionaalselt võlakirjadele või

 

b) võlakirjade omanike erakorralise otsusega heaks kiidetud muu tagatis ei ole varasemalt laiendatud või ei laiendata viivitamatult võrdväärselt ja proportsionaalselt võlakirjadele.

 

Käesolevates tingimustes mõeldakse “võlakohustuse“ all emitendi poolt võetud laenudega seotud olemasolevat või tulevikus tekkivat võlakohustust, mis on vormistatud mis tahes võlakirja, veksli, obligatsiooni või muu väärtpaberina ja mida on võimalik noteerida või millega on võimalik kaubelda mis tahes börsil, reguleerimata väärtpaberiturul või muul väljakujunenud väärtpaberiturul.

 

4. Intress

 

a) Intressiarvestus

 

Intressi arvestatakse võlakirjade lunastamata põhisummalt (nagu on defineeritud all punktis 5) alates [___. novembrist 2007] (“väljalaskmispäev“) ning makstakse tagantjärele igal aastal [___. novembril] ja [____. mail] (edaspidi mõlemad kuupäevad “intressimaksepäev“) vastavalt punkti 6 (Maksed) sätetele. Kui intressimaksepäev langeb päevale, mis ei ole TARGETi arvelduspäev (nagu on defineeritud alapunktis f), lükkub intressimaksepäev edasi järgmisele TARGETi arvelduspäevale, välja arvatud siis, kui see jääks järgmisse kalendrikuusse, millisel juhul on intressimaksepäevaks eelmine TARGETi arvelduspäev. Perioodi, mis algab väljalaskmispäeval (kaasa arvatud) või mis tahes intressimaksepäeval ja lõpeb järgmisel intressimaksepäeval (välja arvatud), nimetatakse käesolevates võlakirjade tingimustes edaspidi “intressiperioodiks“.

 

Intressi arvestamine võlakirja lunastamata põhisummalt (nagu on defineeritud all punktis 5) lõpeb lunastamistähtpäeval, välja arvatud siis, kui pärast asjaomase dokumendi nõuetekohast esitamist on põhisumma maksmisest põhjendamatult keeldutud, millisel juhul arvestatakse sellelt intressi edasi vastavalt käesolevale punktile (nii enne kui pärast kohtuotsuse tegemist) kuni (i) päevani, mil kõik kuni sellise päevani asjaomase võlakirjaga seoses tasumisele kuulunud maksed on võlakirja omanikule laekunud, või kuni (ii) seitsmenda päevani pärast seda, kui emissiooniagent on võlakirjade omanikele teatanud, et talle on laekunud kõik võlakirjadega seoses kuni nimetatud seitsmenda päevani maksmisele kuuluvad summad (välja arvatud, kui on toimunud järjekordne maksmisega hilinemine), olenevalt sellest, kumb eelnimetatud tähtpäevadest on varasem.

 

b) Intressimäär

 

Arvestusagent määrab võlakirjadele arvestatava intressi määra (edaspidi “intressimäär“) igaks intressiperioodiks alljärgnevalt:

 

(i) Arvestusagent teeb kindlaks eurodeposiitide intressimäärad vastava intressiperioodiga võrdsel perioodil, tuginedes Reutersi leheküljel EURIBOR6MD= märgitud teabele (edaspidi “võrdlusmäär“) või nimetatud lehekülge asendaval lehel märgitud teabele või muu võrreldavate intressimäärade teavitamiseks määratud teabevahendaja poolt edastatud teabele, mis on avaldatud kaks TARGETi arvelduspäeva (nagu on defineeritud allpool) enne intressiperioodi esimest päeva kell 11.00 (Brüsseli aja järgi) (edaspidi “intressi määramise kuupäev“).

 

(ii) Kui nimetatud leheküljel ei ole võrdlusmäära märgitud, siis arvestusagent

 

(A) palub eurotsooni pankadevahelise turu nelja suurema panga (edaspidi “võrdluspangad“) eurotsooni peakontoril edastada selle panga poolt eurotsooni pankadevahelise turu peamistele pankadele intressi määramise kuupäeva seisuga umbes kell 11.00 (Brüsseli aja järgi) vastava intressiperioodiga võrdsel perioodil pakutava eurodeposiitide intressimäära ühe konkreetse tehingu puhuks nimetatud turul sel ajal; ja

 

(B) teeb kindlaks selliste pakkumiste aritmeetilise keskmise (ümardades seda vajadusel lähima ühe sajatuhandiku protsendipunktini, kusjuures 0,000005 ümardatakse ülespoole); ning

 

(C) kui nimetatud taotlusele vastuseks edastab oma pakkumise ainult üks pank, siis teeb arvestusagent kindlaks võrdluspankade poolt intressiperioodi esimesel päeval umbes kell 11.00 (Brüsseli aja järgi) Euroopa peamistele pankadele vastava intressiperioodiga võrdse perioodi puhul eurolaenudele arvestatavate intressimäärade (arvestusega, nagu oleks tegemist ühe konkreetse tehinguga nimetatud turul sel ajal) aritmeetilise keskmise (ümardades seda vajadusel vastavalt eelmises alapunktis kirjeldatule). Kui arvestusagendil ei ole mis tahes intressiperioodiga seoses võimalik intressimäära või ülaltoodule vastavat aritmeetilist keskmist kindlaks teha, loetakse selle intressiperioodi võrdlusmääraks seda intressimäära või aritmeetilist keskmist, mis määrati võlakirjadega seoses kindlaks eelmise intressiperioodi puhul.

 

c) Intressisumma arvutamine

 

Arvestusagent arvutab võimalikult kiiresti pärast igaks intressiperioodiks intressi määramise kuupäeva sellel intressiperioodil iga võlakirjaga seoses makstavate intresside summa (edaspidi “intressisumma“). Intressisumma arvutamiseks kohaldatakse antud intressiperioodil võlakirja põhisummale võrdlusmäära (nagu on defineeritud eespool) ja lisaintressi (nagu on defineeritud allpool) ning tulemus korrutatakse vastava intressiperioodi tegeliku päevade arvuga, mis jagatakse omakorda 360-ga ja lõpptulemus ümardatakse lähima sendini (pool senti ümardatakse ülespoole).

 

d) Teabe avaldamine

 

Arvestusagent tagab, et tema poolt kindlaks määratud intressimäärad ja intressisummad ning vastavad intressimaksepäevad tehakse teatavaks makseagentidele ja emitendile. Intressiperioodi pikenemisel või lühenemisel on arvestusagendil õigus, sellest ette teatamata, intressisummad ümber arvutada (vastavalt eeltoodud sätetele).

 

e) Teated jne

 

Kõik arvestusagendi poolt käesoleva punkti 4 sätete täitmise eesmärgil esitatud, tehtud ja saadud teated, arvamused, kindlaksmääramised, tõendid, arvutused, pakkumised ja otsused on emitendile, makseagentidele ja võlakirjade omanikele siduvad (tingimusel, et neis ei sisaldu ilmseid vigu) ning (arvestades eeltoodut) arvestusagent ei kanna nimetatud isikute ees vastutust seoses arvestusagendi poolt nimetatud eesmärgil tema volituste rakendamisega või rakendamisest loobumisega või arvestusagendi ülesannete täitmisega või täitmisest loobumisega.

 

f) Tõlgendamine

 

Käesolevas punktis 4 kasutatud mõistetel on alljärgnevad tähendused:

 

“TARGETi arvelduspäev“ on iga päev, mil üleeuroopaline automaatne reaalajaline brutoarvelduste kiirsüsteem (TARGET) on avatud.

 

“Lisaintress“ on 0,055% aastas.

 

“Eurotsoon“ on piirkond, mis hõlmab neid Euroopa Liidu liikmesriike, mis vastavalt Euroopa Ühenduse asutamislepingule (muudetuna Euroopa Liidu asutamisleping) on võtnud kasutusele euro.

 

5. Lunastamine ja ostmine

 

a) Graafikujärgne lunastamine

 

Kui võlakirju ei lunastata või osteta tagasi ja tühistata varem, lunastab emitent need 39 osamaksena, tasudes punktis 6 (Maksed) nimetatud graafikujärgsetel maksepäevadel graafikus ettenähtud põhisumma makse (mis on iga 1000-eurose nimiväärtusega võlakirja suhtes punktis 6 (Maksed) näidatule vastav summa ning mida arvutatakse punktis 6 (Maksed) näidatud summade põhjal (edaspidi “graafikujärgne põhisummamakse“). Esimene osamakse tasutakse graafikujärgsel maksepäeval, mis langeb [2008. aasta ___. novembrile]. Viimane graafikujärgne maksepäev on graafikujärgne maksepäev, mis langeb [2027. aasta ____. novembrile]. Iga võlakirja lunastamata põhisummat vähendatakse vastavalt punktile 6 (Maksed) iga graafikujärgsel maksepäeval tehtud graafikujärgse põhisummamakse võrra ning nimetatud makse tegemine ei vähenda väljalastud võlakirjade arvu, välja arvatud võlakirjade lõpliku lunastamise korral.

 

Võlakirjad lunastatakse nende põhisummas [2027. aasta ___. novembrile] langeval intressimaksepäeval, kui võlakirju ei lunastata ja tühistata varem ja kui punktist 6 (Maksed) ei tulene teisiti.

 

b) Lunastamine maksustamise tõttu

 

Emitent võib võlakirjad täies ulatuses (ent mitte osaliselt) lunastada mis tahes intressimaksepäeval, teatades sellest võlakirjade omanikele vähemalt 30, ent mitte enam kui 60 päeva ette (ja selline teade on tühistamatu), kui emitendil on tekkinud või tekib punktis 7 (Maksustamine) viidatud täiendavate summade tasumise kohustus. Võlakirjad lunastatakse nende lunastamata põhisummas, millele lisandub määratud lunastamispäevani kogunenud intress.

 

Enne käesoleva alapunkti kohaselt lunastamise teate edastamist on emitent kohustatud emissiooniagendile edastama (A) emitendi kahe juhtivtöötaja poolt allkirjastatud tõendi, milles kinnitatakse, et emitendil on õigus võlakirjad lunastada, ja milles on toodud faktid, mis tõendavad, et võlakirjade ennetähtaegse lunastamise eelduseks olevad asjaolud on ilmnenud, ning (B) tunnustatud sõltumatute õigusnõustajate arvamuse, milles kinnitatakse, et teatud muutuse või muudatuse tõttu emitendil on tekkinud või tekib taoliste täiendavate summade tasumise kohustus. Käesolevas punkti 5 alapunktis b) viidatud teate aegumisel on emitent kohustatud võlakirjad käesolevas alapunktis b) sätestatud viisil lunastama.

 

c) Lunastamine emitendi valikul

 

Emitent võib kõik võlakirjad alates [2008. aasta __. novembrist] mis tahes intressimaksepäeval lunastada, esitades sellekohase tühistamatu teate emissiooniagendile ja võlakirjade omanikele vähemalt 15, ent mitte enam kui 30 päeva ette (või lähtudes muust kokkulepitud etteteatamise tähtajast). Võlakirjad lunastatakse nende lunastamata põhisummas (millest arvestatakse maha sellised võlakirja lunastamata põhisumma osad, mille maksetähtpäev on saabunud, kuid mis ei ole sellele vaatamata tasutud), millele lisandub määratud lunastamispäevani kogunenud intress.

 

d) Ostmine

 

Emitent võib võlakirju igal ajal osta vabaturul või muul viisil mis tahes hinnaga.

 

e) Tühistamine

 

Kõik emitendi poolt selliselt lunastatud või ostetud võlakirjad tühistatakse ning neid ei või uuesti välja lasta ega edasi müüa.

 

Käesolevas punktis 5 kasutatakse järgmist mõistet alljärgnevalt selgitatud tähenduses:

 

"Lunastamata põhisumma" tähendab võlakirjade (või vastavalt kontekstile ühe võlakirja või teatud arvu võlakirjade) lunastamata põhisummade kogusummat teatud ajahetkel, mida on vähendatud (i) tehtud graafikujärgsete põhisummamaksete või muude põhisummamaksete võrra ning (ii) vastavalt käesolevale punktile 5 (Lunastamine ja ostmine).

 

 

6. Maksed

 

a) Graafikujärgsed põhisummamaksed

 

Iga väljalastud võlakirja kohta, mida ei ole lunastatud või tagasi ostetud ja tühistatud, teeb emitent igal graafikujärgsel maksepäeval makse(, mis koosneb vastavast graafikujärgsest intressimaksest ja, kui see on ette nähtud, ka graafikujärgsest põhisummamaksest).

Ilma et see piiraks punkti 4 (Intress) ja punkti 5 (Lunastamine ja ostmine) kohaldamist, märgivad alltoodud lunastamata põhisumma ja graafikujärgse põhisummamakse suurused kogu lunastamata põhisummat (eeldades, et kõik maksed tehakse täies ulatuses vastavatel maksetähtpäevadel) ja kogu graafikujärgset põhisummamakset võlakirjade kohta.

 

Väljalastud võlakirjade arvu ei vähendata all veerus C märgitud graafikujärgsete põhisummamaksete tegemise korral, välja arvatud võlakirjade lunastamisel tehtud lõpliku makse korral. Graafikujärgsed põhisummamaksed vähendavad iga võlakirja lunastamata põhisummat.

 

A Graafikujärgne maksepäev		B Lunastamata põhisumma		C Graafikujärgne põhisummamakse
03/09/2007		25'564'000
03/03/2008		25'564'000
03/09/2008		24'908'000		657 000
03/03/2009		24'252'000		657 000
03/09/2009		23'596'000		657 000
03/03/2010		22'940'000		657 000
03/09/2010		22'284'000		657 000
03/03/2011		21'628'000		657 000
03/09/2011		20'972'000		657 000
03/03/2012		20'316'000		657 000
03/09/2012		19'660'000		657 000
03/03/2013		19'004'000		657 000
03/09/2013		18'348'000		657 000
03/03/2014		17'692'000		657 000
03/09/2014		17'036'000		656'000
03/03/2015		16'380'000		656'000
03/09/2015		15'724'000		656'000
03/03/2016		15'068'000		656'000
03/09/2016		14'412'000		656'000
03/03/2017		13'756'000		656'000
03/09/2017		13'100'000		656'000
03/03/2018		12'444'000		656'000
03/09/2018		11'788'000		656'000
03/03/2019		11'132'000		656'000
03/09/2019		10'476'000		656'000
03/03/2020		9'820'000		656'000
03/09/2020		9'164'000		656'000
03/03/2021		8'508'000		656'000
03/09/2021		7'852'000		656'000
03/03/2022		7'196'000		656'000
03/09/2022		6'540'000		656'000
03/03/2023		5'884'000		656'000
03/09/2023		5'228'000		656'000
03/03/2024		4'572'000		656'000
03/09/2024		3'916'000		656'000
03/03/2025		3'260'000		656'000
03/09/2025		2'604'000		656'000
03/03/2026		1'948'000		656'000
03/09/2026		1'292'000		656'000
03/03/2027		636'000		656'000
03/09/2027		0		636'000

 

 

b) Põhisumma

 

Kõik võlakirjadega seotud maksed (sealhulgas põhisumma, intress ja täiendavad summad, kui neid on) tehakse tingimusel, et vastavale makseagendile esitatakse ja (kui maksmisele kuulub põhisumma täies ulatuses koos põhisummale lisandunud intressiga) loovutatakse ajutine üldvõlakiri või (vastavalt olukorrale) alaline üldvõlakiri selle makseagendi ettenähtud kontoris. Nimetatud maksetega kaetakse ja täidetakse emitendi vastavad kohustused võlakirjadega seoses.

 

c) Maksed vastavalt maksuõigusele

 

Kõikidele võlakirjadega seotud maksetele kohaldatakse alati kõiki kohaldatavaid maksustamisalaseid ja muid õigusakte, arvestades ka punkti 7 (Maksustamine) sätteid.

 

d) Maksed tööpäevadel

 

Kui mis tahes võlakirjaga seoses tasumisele kuuluva summa maksetähtpäev langeb võlakirja esitamise kohas päevale, milleks ei ole tööpäev, on võlakirja omanikul õigus vastav makse sellises kohas saada järgmisel tööpäeval ning taolise viivituse tõttu ei ole tal õigus saada mingit täiendavat intressi ega makset. Käesolevas alapunktis mõeldakse “tööpäeva“ all igas paigas, kus võlakiri võidakse esitada, iga sellist päeva, mil pangad on antud paigas äritegevuseks avatud, ja – kui tegemist on ülekandega ülal viidatud euroarvele – iga sellist päeva, mil üleeuroopaline automaatne reaalajaline brutoarvelduste kiirsüsteem (TARGET) toimib.

 

7. Maksustamine

 

Kõik võlakirjadega seotud põhisumma- ja intressimaksed tuleb teha summades, millest ei ole kinni peetud ega maha arvatud mingeid Eesti Vabariigi või selle mis tahes maksustamisõigusega haldusüksuse või kohaliku omavalitsusüksuse poolt praegusel ajal või tulevikus kehtestatud või kohaldatavaid makse, lõive, kohalikke ega riiklikke tasusid, kui taoline kinnipidamine või mahaarvamine ei tulene seadusest. Sellisel juhul on emitent kohustatud tegema täiendavaid makseid, et võlakirjade omanikele laekuksid summad, mida nad oleksid saanud, kui taolisi mahaarvatisi ega kinnipidamisi poleks tulnud teha. Vaatamata eeltoodule ei ole emitent kohustatud ühegi makse saamiseks esitatud võlakirja osas tegema täiendavaid makseid, kui

 

(i) võlakiri on esitatud isiku poolt või nimel, kes on ise kohustatud selle võlakirjaga seoses selliseid makse, lõive, riiklikke või kohalikke tasusid maksma, kuna ta on seotud Eesti Vabariigiga muul viisil, kui selle võlakirja omamise kaudu; või

 

(ii) võlakiri on esitatud isiku poolt või nimel, kellel oleks võimalik sellist kinnipidamist või mahaarvatist vältida, esitades deklaratsiooni või muu avalduse, muuhulgas residendiks või mitteresidendiks olemist puudutava deklaratsiooni või muu avalduse, ent kes pole seda teinud; või

 

(iii) võlakiri esitatakse enam kui 30 päeva pärast määratud kuupäeva, välja arvatud, kui võlakirja omanikul oleks olnud õigus saada selliseid täiendavaid summasid, kui ta oleks esitanud võlakirja 30. päeval; või

 

(iv) sellist mahaarvatist või kinnipidamist kohaldatakse üksikisikule tehtavale maksele ja see on nõutav Euroopa Liidu Nõukogu direktiivi 2003/48/EÜ kohaselt või mis tahes muu Euroopa Liidu Nõukogu direktiivi kohaselt, millega rakendatakse majandus- ja rahandusministrite nõukogu 26. ja 27. novembri 2000. aasta koosoleku otsust hoiuste intresside maksustamise kohta, või mis tahes muu õigusakti kohaselt, millega täidetakse või rakendatakse sellist direktiivi.

 

Käesolevates tingimustes mõeldakse “määratud kuupäeva“ all (i) asjaomase makse tähtpäeva või – kui emissiooniagendile ei ole selleks maksetähtpäevaks laekunud kogu maksmisele kuuluv summa – (ii) kuupäeva, mil võlakirjade omanikele edastatakse vastav teade (kogu summa on laekunud).

 

Kõik käesolevates tingimustes sisalduvad viited põhisummale või intressile hõlmavad ka põhisummale või intressile (vastavalt olukorrale) lisanduvaid täiendavaid summasid, mis võivad käesoleva punkti 7 kohaselt tasumisele kuuluda.

 

8. Rikkumised

 

Mis tahes alljärgnevalt toodud rikkumise ilmnemise ja jätkumise korral on igal võlakirja omanikul õigus, sellest emitendile kirjalikult teatades ja saates teate koopia emissiooniagendile, kusjuures teade jõustub päeval, mil emissiooniagent selle kätte saab, nõuda, et kõik talle kuuluvad võlakirjad lunastataks viivitamatult nende lunastamata põhisummas, millele lisandub maksepäevani kogunenud intress (kui seda on), ilma et ta oleks kohustatud esitama mis tahes tõendit, nõuet, protesti või muud teadet.

 

 

a) Maksmatajätmine

 

Võlakirjadega seoses tasumisele kuuluvat põhisumma- või intressimakset ei tehta 10 või enama päeva jooksul pärast maksetähtpäeva.

 

b) Maksejõuetus

 

Emitent on kuulutatud või kuulutatakse maksejõuetuks, on peatanud maksed või teatab maksete peatamisest või leitakse olevat võimetu oma võlgu tasuma või mis tahes pädev kohus või muu pädev asutus on teinud määruse või emitent ise on teinud otsuse kokkuleppe sõlmimiseks võlausaldajatega või emitendi maksejõuetusmenetlusega seoses pankrotihalduri, vara hooldaja või muu sarnase ametiisiku määramiseks.

 

c) Täitmata kohtuotsus

 

Emitent ei tasu pädeva kohtu lõpliku kohtuotsusega määratud summat 60 päeva jooksul pärast seda, kui emitent saab teate selle kohta, et tema suhtes on tehtud kohtuotsus, mis kohustab teda tasuma tema varade olulise osa väärtust ületavat summat, või et sellise otsuse alusel on emitendi varade mis tahes olulise osa suhtes täitmisele pööratud maksenõue.

 

d) Nõusolekud

 

Mis tahes riikliku asutuse nõusolekut, luba, volitust, kinnitust või erandit, mis on nõutav võlakirjadest tulenevate emitendi kohustuste täitmiseks, ei anta õigeaegselt või selline nõusolek, luba, volitus, kinnitus või erand tühistatakse, tunnistatakse kehtetuks, seda on rikutud või muutub kehtetuks.

 

e) Analoogne sündmus

 

Ilmneb mis tahes sündmus, mis ükskõik millise asjakohase voliala seaduste kohaselt omab eeltoodud alapunktides viidatud mõju.

 

f) Emitendi raske rikkumine

 

Emitendi poolt võetud laenuga seotud võlg kuulub (või võib kuuluda) ennetähtaegselt tasumisele seoses (mis tahes viisil määratletud) rikkumisega, emitent ei tee tema poolt võetud laenuga seotud võlast tulenevaid makseid maksetähtpäeval (arvestades ka esialgselt lubatud maksepuhkust), emitendi poolt võetud laenuga seoses antud tagatis muutub sissenõutavaks või emitent ei tee mis tahes teise isiku poolt võetud laenuga seoses antud garantii ja/või hüvitamistagatise alusel tasumisele kuuluvaid makseid (arvestades ka esialgselt lubatud maksepuhkust).

 

g) Ebaseaduslikkus

 

Võlakirjadega seotud emitendi kohustuste täitmine on emitendi jaoks ebaseaduslik või võib muutuda emitendi jaoks ebaseaduslikuks.

 

h) Muude kohustuste rikkumine

 

Emitent rikub mis tahes muud talle võlakirjadega seoses siduvat kohustust, tingimust või sätet (välja arvatud võlakirjadega seotud põhisumma- või intressimaksekohustust) ja selline rikkumine jätkub 30 päeva jooksul pärast rikkumise kõrvaldamiseks emitendile esitatud kirjaliku teate edastamist (välja arvatud siis, kui rikkumist ei ole võimalik kõrvaldada, millisel juhul nimetatud jätkumise või teate edastamise nõue ei kehti).

 

Käesolevas punktis 8 kasutatakse järgmist mõistet alljärgnevalt selgitatud tähenduses:

 

“Võetud laenuga seotud võlg“ tähendab igasugust praegust või tulevikus tekkivat võlga (kas põhisumma, lisasumma, intressi või muude summade näol), mis on seotud (i) mis tahes võetud laenuga, (ii) mis tahes käskveksli või aktseptkrediidiga või (iii) mis tahes vekslite, võlakirjade, tagatiseta võlakirjade, pikaajaliste võlaväärtpaberite, eelisaktsiate, pikaajaliste määratud intressi kandvate võlaväärtpaberitega või muude väärtpaberitega, mida on pakutud, välja antud või levitatud kas avaliku pakkumise või otsemüügiga seoses, omandamistasu eest või muul viisil ja vaatamata sellele, kas need on välja antud raha eest või osaliselt või täielikult muu tasu eest.

 

9. Ettekirjutus

 

Põhisummamaksete nõuded on tühised, kui asjaomaseid võlakirju ei esitata maksete saamiseks kümne aasta jooksul pärast vastavat määratud kuupäeva. Intressimaksete nõuded on tühised, kui neid ei esitata viie aasta jooksul pärast vastavat määratud kuupäeva.

 

10. Agendid

 

Makseagendid tegutsevad võlakirjadega seoses emissiooni- ja makseagendi lepingu alusel ainult emitendi agentidena ning nad ei võta enesele mingeid kohustusi võlakirjade omanike ees ega oma mingit vahendus- ega varahaldussuhet võlakirjade omanikega.

 

Emitendil on igal ajal õigus loobuda mis tahes makseagendi teenustest või neid muuta ning nimetada ametisse järgmine emissiooniagent või arvestusagent ning täiendavad või järgmised makseagendid, ent emitendil peab alati olemas olema emissiooniagent ja arvestusagent.

 

11. Muudatused ja täiendused

 

Ilmsete vigade parandamise eesmärgil võib võlakirju ja käesolevaid tingimusi ilma võlakirjade omanike nõusolekuta muuta. Lisaks võivad emissiooni- ja makseagendi lepingu osapooled leppida kokku võlakirjade ja käesolevate tingimuste mis tahes sätte muutmises ilma võlakirjade omanike nõusolekuta, kui muudatus on formaalne, vähese tähtsusega või tehniline, kui sellega parandatakse ilmne viga või kui osapoolte arvates ei kahjusta see muudatus oluliselt võlakirjade omanike huve.

 

12. Edaspidi välja lastavad võlakirjad

 

Emitent võib edaspidi ilma võlakirjade omanike nõusolekuta luua ja lasta välja uusi võlakirju, mille tingimused on esialgu välja lastud võlakirjadega kõikides aspektides sarnased (või sarnased kõikides aspektides peale esimese intressimakse), ning need edaspidi välja lastavad võlakirjad moodustavad esialgu välja lastud võlakirjadega sama seeria.

 

13. Teated

 

Võlakirjade omanikele teadete edastamiseks tuleb vastav teade edastada Euroclear kliiringusüsteemile (Brüssel) või Clearstream Luxembourg’ile ja/või mis tahes muule kliiringusüsteemile, mille kaudu võlakirju antud ajahetkel arveldatakse. Sellised teated loetakse edastatuks tööpäeval, mis järgneb teate vastavale kliiringusüsteemile edastamise päevale.

 

14. Müügipiirangud

 

Võlakirjad ei ole registreeritud ja neid ei registreerita Eesti 2001. aasta väärtpaberituruseaduse alusel (arvestades ka selle hilisemaid muudatusi ja täiendusi, edaspidi “väärtpaberituruseadus“) väärtpaberite avaliku pakkumisena ning korraldajad kohustuvad võlakirju mitte müüma ega müügiks pakkuma Eestis, Eesti residentidele ega Eesti residentide nimel, välja arvatud ainult väärtpaberituruseadusega ja Eesti muude kohaldatavate seaduste ja määrustega kooskõlas. Eeltoodust hoolimata pole võlakirju lubatud Eestis avalikult pakkuda.

 

15. Kohaldatav õigus ja kohtualluvus

 

a) Kohaldatav õigus

 

Võlakirjadele kohaldatakse Inglismaal kehtivat õigust.

 

b) Kohtualluvus

 

Pidades silmas võlakirjade omanike huve, nõustub emitent, et võlakirjadest tulenevate ja nendega seotud õigustülide, hagide ja vaidluste (edaspidi vastavalt “kohtumenetlused“ ja “vaidlused“) lahendamine kuulub Inglismaa kohtute pädevusse ning tunnistab seetõttu tühistamatult nimetatud kohtute pädevust.

 

c) Ainuõiguslikkuse välistamine

 

Allumine Inglismaa kohtutele ei piira ühegi võlakirja omaniku õigust algatada kohtumenetlus mis tahes muus pädevas kohtus ega ole tõlgendatav sellise piiramisena. Kohtumenetluse algatamine ühes või mitmes jurisdiktsioonis ei välista kohtumenetluse algatamist (samaaegselt või muul ajal) mis tahes teises jurisdiktsioonis, niivõrd ja kui see on kohaldatava õiguse alusel lubatud.

 

d) Nõustumine täitmisega jne

 

Emitent nõustub ülal nimetatud kohtumenetlustega seoses tehtud otsustega, millega mõistetakse välja teatud summad, ja selliste kohtumenetlustega seoses mis tahes kohtukorralduste andmisega, muuhulgas mis tahes vara suhtes (vaatamata selle kasutamisele või sihtotstarbele) maksenõude täitmisele pööramiseks mis tahes korralduse või kohtuotsuse tegemisega ja täitmisega.

 

e) Puutumatusest loobumine

 

Kui emitendil on mis tahes volialas võimalik nõuda enda või oma varade või tulude suhtes puutumatust kohtuasja, täitmise, arestimise (kas täitmise eesmärgil, enne või pärast kohtuotsuse tegemist või muul viisil) või muu õigusmenetluse suhtes ning kui sellist puutumatust emitendi või tema varade või tulude suhtes mis tahes sellises volialas rakendatakse (vaatamata sellele, kas puutumatuse kohaldamist on nõutud või mitte), kohustub emitent käesolevaga taolisest puutumatusest tühistamatult loobuma vastava voliala õigusaktidega lubatud maksimaalsel määral.

 

 

 

 

 

 

 

 

Priit Lello

Linnakantselei õigusdirektor linnasekretäri

ülesannetes

 

 

Tallinna Linnavalitsuse 14. novembri 2007 korralduse nr 1967-k LISA 4

 

 

ISIN: XS0311261936

 

KÕIGI KÄESOLEVA VÕLAKIRJA OMANDANUD AMEERIKA ÜHENDRIIKIDE ISIKUTE SUHTES KEHTIVAD AMEERIKA ÜHENDRIIKIDE TULUMAKSUSEADUSEST TULENEVAD PIIRANGUD, SEALHULGAS FÖDERAALSE MAKSUKOODEKSI ARTIKLITES 165(J) JA 1287(A) SÄTESTATUD PIIRANGUD.

 

TALLINNA LINN

 

ALALINE ÜLDVÕLAKIRI

 

Ujuva intressimääraga võlakirjade, mille lunastamistähtaeg on [___.] november  2027, emissioon mahus 25 564 000 eurot

 

 

Käesolev alaline üldvõlakiri emiteeritakse Tallinna Linna (“emitent“) poolt välja lastud ning [__]. novembril 2027. aastal lunastamisele kuuluvate ujuva intressimääraga võlakirjade (“võlakirjad“) suhtes. Algselt ajutise üldvõlakirjaga esindatud võlakirjad vahetatakse vastavalt ajutise üldvõlakirja tingimustele käesoleva alalise üldvõlakirja vastu. Võlakirjad emiteeritakse [__]. novembril 2007. aastal muuhulgas emitendi ja Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme’i kui emissiooni- ja makseagendi vahel sõlmitud emissiooni- ja makseagendi lepingu (“agendileping“) ning agendilepingu lisas 1 toodud võlakirjade tingimuste (“tingimused“) alusel.

 

1. MAKSELUBADUS

 

Käesoleva alalise üldvõlakirja tingimustest lähtudes lubab emitent saadud summa ulatuses maksta käesoleva alalise üldvõlakirja esitajale [__]. novembril 2027. aastal ja/või muul varasemal kuupäeval, mil käesoleva üldvõlakirjaga esindatud võlakirjad võivad lunastamisele kuuluda, käesoleva üldvõlakirjaga esindatud võlakirjade tingimustes toodud summa ning tasuda intressi, mida arvestatakse käesoleva üldvõlakirjaga aeg-ajalt esindatud võlakirjade nimiväärtuselt ja mis kuulub tasumisele vastavalt võlakirjade tingimustele koos kõigi muude summadega, mis kuuluvad maksmisele käesoleva üldvõlakirja esitamisel ja lunastamisel toimuval tagastamisel agendi kontoris asukohaga 69 route d’Esch, Luksemburg või emitendi poolt võlakirjade suhtes nimetatud muu väljaspool Ameerika Ühendriike (kui võlakirjade tingimustes ei ole sätestatud teisiti) asuva makseagendi kindlaksmääratud kontoris, järgides igal juhul allpool esitatud kinnitamisnõudeid.

 

2. AJUTISE ÜLDVÕLAKIRJA VAHETAMINE

KÄESOLEVA ALALISE ÜLDVÕLAKIRJA VASTU

 

Võlakirju esindava alalise üldvõlakirja vahetamisel käesoleva alalise üldvõlakirja vastu teeb emissiooniagent alalisele üldvõlakirjale vastava kande, milles näitab ära käesoleva alalise üldvõlakirjaga esindatud võlakirjade põhisumma sellise vahetuse järgselt.

 

3. OSTUD

 

Kui (a) vastav kliiringusüsteem või kliiringusüsteemid  annavad korralduse, et pärast käesoleva  alalise üldvõlakirja või selle mis tahes osa ostmist emitendi poolt või nimel, vastav osa tühistatakse või kui (c) käesoleva alalise üldvõlakirja mis tahes osa lunastatakse, siis vastav osa käesolevast alalise üldvõlakirja põhisummast tühistatakse või lunastatakse vastavalt.

 

4. KASUSAAJAD

 

Kui pädev kohus ei ole määranud teisiti või kui seadusest või kohaldatavatest õigustloovatest aktidest ei tulene teisiti, võivad emitent ja makseagendid kohelda käesoleva alalise üldvõlakirja esitajat igal juhul selle üldvõlakirja täieliku omanikuna. Kõik sellisele omanikule tehtavad väljamaksed vähendavad vastava summa võrra alalise üldvõlakirjaga seotud võlakohustust.

 

5. MAKSED

 

Kõik käesoleva alalise üldvõlakirja alusel tasumisele kuuluvad summad makstakse selle üldvõlakirja esitajale.

 

6. KONTOOMANIKUD

 

Kuni võlakirjad on esindatud käesoleva alalise üldvõlakirjaga või käesoleva alalise üldvõlakirja ja ajutise üldvõlakirjaga ning neid üldvõlakirju hoitakse vastava kliiringusüsteemi nimel, käsitletakse iga isikut (v.a. vastavat kliiringusüsteemi), kes on hetkeseisuga kantud vastava kliiringusüsteemi registrisse kindlale nimiväärtusele vastavate võlakirjade omanikuna (“kontoomanik“) (kelle kohta vastava kliiringusüsteemi poolt väljastatud tõendit või muud dokumenti, milles on ära näidatud selle isiku kontol olevate võlakirjade põhisumma, peetakse igal juhul veenvaks ja siduvaks) sellele nimiväärtusele vastavate võlakirjade omanikuna igal juhul, v.a. võlakirjade põhisumma ja sellelt arvestatud intressi maksmisel. Emitendilt võlakirjade põhisumma- ja intressimaksete saamise õigus kuulub üksnes käesoleva alalise üldvõlakirja esitajale vastavalt üldvõlakirja tingimustele. Iga kontoomanik peab pöörduma vastava kliiringusüsteemi poole, et kätte saada oma osa maksest, mis tehakse käesoleva alalise üldvõlakirja esitajale.

 

Emitent on iga kontoomanikuga kokku leppinud, et ta teeb kõik maksed, mis kuuluvad tasumisele kontoomanikele kuuluvailt ja käesoleva alalise üldvõlakirjaga esindatud ning antud hetkel vastava kliiringusüsteemi registris kajastatud võlakirjade nimiväärtuselt, selle alalise üldvõlakirja esitajale vastavalt ülaltoodud punktile 1 ning kinnitab, et iga kontoomanik võib algatada emitendi suhtes menetluse eelnimetatud kokkuleppe täitmisele pööramiseks ja talle käesoleva punkti esimesest lõigust tulenevate õiguste kasutamiseks.

 

7. TEATED

 

Kuni kõiki võlakirju esindab käesolev alaline üldvõlakiri või käesolev alaline üldvõlakiri ja ajutine üldvõlakiri ning neid üldvõlakirju hoitakse vastavate kliiringusüsteemide nimel, võib võlakirjaomanikele adresseeritud teated esitada vastavale kliiringusüsteemile, kes edastab need vastavatele kontoomanikele. Sellised teated loetakse võlakirjaomanikele edastatuks vastavale kliiringusüsteemile teate kohaletoimetamisele järgnevast päevast.

 

 

8. TÕESTAMINE

 

Käesolev alaline üldvõlakiri ei ole ühelgi juhul kehtiv ega täitmisele pööratav enne, kui see on emissiooniagendi poolt või nimel tõestatud.

 

9. 1999. AASTA LEPINGUTE (KOLMANDATE ISIKUTE ÕIGUSTE) SEADUS (CONTRACTS (RIGHT OF THIRD PARTIES) ACT 1999)

 

Ühelegi isikule ei anta 1999. aasta lepingute (kolmandate isikute õiguste) seaduse alusel õigust täitmisele pöörata käesoleva alalise üldvõlakirja ühtki tingimust. Eeltoodud säte ei mõjuta ühegi isiku sellist õigust või õiguskaitsevahendit, mis eksisteerib või on kasutatav väljaspool nimetatud seadust.

 

10. KOHALDATAV ÕIGUS

 

Käesolevale alalisele üldvõlakirjale kohaldatakse Inglise õigust.

 

 

ÜLALTOODU KINNITUSEKS on käesolev alaline üldvõlakiri emitendi esindaja poolt  omakäeliselt alla kirjutatud.

 

[__]. novembril 2007. aastal

 

Tallinna linn

 

 

.........................................       ............................................

 

 

 

TÕESTUSPEALDIS

Tõestatud

Dexia Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme

poolt ilma, et sellega kaasneks regressinõudeõigust, tagatisi või vastutust

Nimi:

 

 

ALALISE ÜLDVÕLAKIRJA LISA 1
 KÄESOLEVA  ALALISE ÜLDVÕLAKIRJAGA ESINDATUD VÕLAKIRJADE NIMIVÄÄRTUS

Järgnevalt on ära toodud kõik käesoleva alalise üldvõlakirjaga algselt esindatud võlakirjade emissioonid, ajutise üldvõlakirja või selle osa vahetused käesoleva alalise üldvõlakirja vastu,  käesoleva alalise üldvõlakirja või selle osa tühistamised ja/või käesoleva alalise üldvõlakirja lunastamisel tasutud summad ning selle tagajärjel muutunud alalise üldvõlakirja nimiväärtus on ära toodud neljandas veerus viimase kande seisuga:

Kuupäev	Käesoleva alalise üldvõlakirja nimiväärtuse vähenemine/suure-nemine	Käesoleva alalise üldvõlakirja nimiväärtuse vähenemise/suurenemise põhjus (esmane emissioon, vahetamine, tühistamine või väljamakse ja tehtud väljamakse summa)	Käesoleva alalise üldvõlakirja nimiväärtus pärast selle suurenemist/vähe-nemist	Emissiooni-agendi poolt või nimel tehtud märge

ALALISE ÜLDVÕLAKIRJA LISA 2
INTRESSIMAKSED

Käesolevalt alaliselt üldvõlakirjalt on makstud intressi järgmiselt:

Maksetähtpäev	Maksepäev	Intressisumma	Emissiooniagendi poolt või nimel tehtud märge

 

 

ALALISE ÜLDVÕLAKIRJA LISA 3

 

[võlakirjade tingimused vastavalt ajutise üldvõlakirja lisale 2]

 

 

 

 

 

Priit Lello

Linnakantselei õigusdirektor linnasekretäri

ülesannetes